⼀⽂看懂员⼯持股平台！（含蚂蚁⾦服案例分析！）
这是科创板申报企业中国电器的部分股权结构图，这么庞⼤的⼀个股权结构图，有限合伙
从0到12共13个，彰显的是⼀个员⼯持股平台！
⼀、持股平台
持股平台，是指⾃然⼈并不是直接持股主体公司，⽽是通过⼀个平台来间接持有主体公司
的股权，这个⽤于间接持股的平台就是持股平台。常见的持股平台模式有有限合伙、公司制
（有限公司或股份公司），在理论上，持股平台还可以私募基⾦、信托计划、资管计划的形式
存在（这三者亦被称为“三类股东”，统称“契约制”，允许存在，上市前⼀般很少见，本⽂不作介
绍）。在招股说明书中，经常见到的是员⼯通过以上形式的平台对拟上市公司持股，即称之为
员⼯持股平台。
⼤多数资本化的公司为何要设计持股平台呢？持股平台最⼤的优势即是可以实现股权控制
的⽬的（公司平台实控⼈做⼤股东，有限合伙平台实控⼈做GP），还有很多优势，⼀举可以多
得。
1．保持主体公司股权的稳定性
在主体公司股东⼈数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发⽣变动
时，是持股平台股东发⽣变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，
有利于保持主体公司股权的稳定性。
2．增加股东⼈数
有限公司股东⼈数最多50⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合持股平台，⼈数可以增加
⾄99⼈；股份公司股东最多200⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合伙持股平台，⼈数可以增
加⾄249⼈，如果增加⼀个股份公司，股东⼈数最多可以达399⼈。
3．转移，降低税收
很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地⽅，⽐较常见的
地⽅有西藏、新疆等省区的部分地区。计划上市的公司。还可以考虑将平台公司注册在境
外，例如，开曼岛等。
4．便于以后的融资
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第⼗四条规定，融⼊⽅是指具有股
票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第⼗五条，融⼊⽅不得为⾦融机
构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个⼈借贷等业务的其他机构，或者前述机构
发⾏的产品。符合⼀定政策⽀持的创业投资基⾦及其他上海证券交易所认可的情形除外。
根据股票质押新规，质押融资主体不能是个⼈，因此如果⾃然⼈直接持股，将来上市后，
⾃然⼈很难通过股票质押获取融资。
⼆、员⼯持股的形式
员⼯持股的形式，⾮上市企业员⼯持股平台主要有三种：⼀是员⼯以⾃然⼈⾝份直接持
股，⼆是通过公司形式间接持股，三是通过合伙企业持股。
1．⾃然⼈直接持股
核⼼员⼯以本⼈名义，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的⽅式直接持有拟上
市主体的股份或股权。在该⽅式下，员⼯直接持有改制后企业股权，按股权⽐例⾏使相应股东
权利，不需要额外设⽴持股平台，程序简便，个⼈转让股权所得收⼊适⽤于20%的税率征收个
⼈所得税。值得注意的是，在员⼯持股实施主体为有限公司阶段，该⽅式持股⼈数受50⼈上限
约束，在股份公司阶段，持股⼈数受200⼈上限约束。并且，对企业⽽⾔，较多的⾃然⼈持股将
造成股权分散，不利于企业的集中决策和管理。
2．公司形式间接持股
核⼼员⼯通过出资设⽴特殊⽬的公司（⼀般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过
受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊⽬的公司成为拟上市主体的股东。在该⽅
式下，有限责任公司员⼯持股⼈数不得超过50⼈，股份公司持股⼈数不得超过200⼈。对于有限
责任公司形式，可以通过设⽴公司章程，规范员⼯股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低⼀些。在税务⽅⾯需要同时征收公司和个⼈层⾯所得税，特殊⽬的公司本⾝需要⼀定的运营管理成本，这些成本将会降低员⼯的收益。
3．合伙企业形式间接持股
核⼼员⼯出资成⽴有限合伙企业，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该有限合伙企业成为拟上市主体的股东。在该⽅式下，合伙⼈可以通过签订合伙协议，约定普通合伙⼈和有限合伙⼈的⾏为，界定合伙⼈的权利和义务，合伙企业的合伙⼈可以避免双重征税，仅在员⼯个⼈层⾯缴纳所得税，但合伙企业同样⽆法避免股东50⼈的⼈数上限约束。公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙⼈。但是由于普通合伙⼈需要承担⽆限连带责任，所以规避操作是由创始股东设⽴⼀个有限公司且作为其普通合伙⼈。
除此之外，还有通过内部职⼯持股会或⼯会代持作为持股平台进⾏员⼯持股，但拟上市公司中如存在职⼯持股会和⼯会持股，股份代持以及发⾏前实际股东⼈数超200⼈的情况，都将构成公司发⾏上
市的实质性障碍。因此，⽬前实务中选择员⼯持股平台时较少考虑通过内部职⼯持股会或⼯会代持的⽅式。相⽐⽽⾔，具有税赋轻、灵活度⾼、控制权集中的有限合伙是众多企业⾸选的⽅式。三者对⽐如下：
三、有限公司作为持股平台的运转规则
个性繁体字网名 成⽴有限公司作为持股平台间接持股，员⼯只是持股平台的直接股东，可以根据公司法和平台公司章程的规定在平台公司⾏使股东权利。平台公司作为主体公司的法⼈股东在主体公司⾏使股东权利，⽽员⼯不是主体公司的直接股东，⽆权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司⾏使股东权利。所以这种持股⽅式主要是使员⼯共享主体公司利润与收益，⽽对主体公司股东会决策⼏乎没有影响。
1．对控制权的影响
所以公司⼤股东⼀般在平台公司⾥也要当⼤股东，通常持有平台公司⼆分之⼀以上的股权，并且担任董事长或总经理。当然也可以由公司⼤股东授权代理⼈、⾼管或其他可靠的⼈担任平台公司法定代表⼈，这样⼤股东才能确保平台公司稳定可控。员⼯成为平台公司⾥的股东，享有分红权，按照公司法和公司章程的规定⾏使表決权。这样公司在召开股东会时，持股平台作为本公司的股东之⼀的投票权就基本上由⼤股东掌控了。
基金定投技巧 另外员⼯持股数量的变化只在平台公司⾥变更就可以了，⽽不⽤改变主体公司的股权结构和⼯商登记信息，减少很多⿇烦。
2．对减持⾃由度的影响
设⽴持股平台有限公司间接持股时，员⼯在限售期满后减持时需要通过平台公司来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但员⼯个⼈从持股平台退出时，需要法律法规办理相应的股权转让⼿续，与直接持有主体公司股权的退出机制相同。
四、有限公司作为持股平台的运转规则
成⽴有限合伙企业作为持股平台间接持股，员⼯只是持股平台的有限合伙⼈，可以根据合伙企业法和有限合伙协议的规定取得财产份额的收益权，不能管理合伙事务，合伙事务由普通合伙⼈管理。持股平台作为主体公司的法⼈股东在主体公司⾏使股东权利，⽽员⼯不是主体公司的直接股东，⽆权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司⾏使股东权利。所以这种持股⽅式只是让员⼯共享本公司利润，激励对象对本公司股东会决策没有任何影响⼒。
1．对控制权的影响
根据《中华⼈民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙⼈执⾏合伙事务，⽽有限合伙
⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以本公司⼤股东⼀般在持股平台有限合伙企业⾥当普通合伙⼈，也可以由公司⼤股东授权代理⼈、⾼管或其他可靠的⼈担任普通合伙⼈执⾏合伙事务，达到⽤较少的出资控制合伙企业的⽬的。
让员⼯成为有限合伙企业⾥的有限合伙⼈，享有分红权，但是不能管理合伙企业的事务，利于公司⼤股东控制持股平台。这样公司在召开股东会时，持股平台作为主体公司的股东之⼀其投票权就直接由⼤股东控制了。
所以说，通过有限合伙企业作为员⼯的持股平台，⼤股东只需要在持股平台持有少量的财产份额就能牢牢掌握其控制权。公司的控制权不会因股权激励⽽受到任何影响。另外员⼯持股
数量的变化只在持股平台⾥变更就可以了，⽽不⽤改变公司的股权结构和⼯商登记信息，减少很多⿇烦。
2．对减持⾃由度的影响
设⽴持股平台有限合伙企业间接持股时，员⼯在限售期满后减持时需要通过持股平台有限合伙企业来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但员⼯个⼈从持股平台退出时，需按法律法规办理相应的退伙⼿续，不如直接持有本公司股权的⼈退出便捷。
五、国有企业员⼯持股计划的⽀持政策
2015年9⽉，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改⾰的指导意见》提出：“推进国有企业混合所有制改⾰。以促进国有企业转换经营机制，放⼤国有资本功能，提⾼国有资本配置和运⾏效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为⽬标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”
谈判方案 2016年8⽉，国务院国资委、财政部、中国证监会联合印发的《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》（国资发改⾰[2016]133号）对国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点有关员⼯⼊股、股权管理等内容做出具体要求，同时也明确提出试点企业要满⾜“股权结构合理，⾮公有资本股东所持股份应达到⼀定⽐例，公司董事会中有⾮公有资本股东推荐的董事”等条件。
2016年11⽉，国资委出具《关于中央企业所属10户⼦企业开展员⼯持股试点的通知》（国资发改⾰[2016]293号），同意国机集团所属中电院有限及其他央企所属的9户⼦企业开展员⼯持股试点。
2017年5⽉，国机集团出具《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员⼯持股改⾰实施⽅案的批复》（国机战投[2017]209号），同意中电院有限以增资扩股⽅式，与战略投资者同步同价引⼊员⼯持股。中电院有限实施混改后，国机集团合计持股60%，战略投资者持股18%，员⼯持股22%。2018年公司员⼯持股平台凯天投资收购盾安控股持有的中电院有限5%的股权，持股⽐例增⾄27%。
六、对员⼯持股实施⽅案的信息披露内容参考
员⼯持股实施⽅案主要内容如下：
1．参加对象
参加对象为在关键岗位⼯作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较⼤影响的科研⼈员、经营管理⼈员和业务⾻⼲，主要包括公司中层及以上职位员⼯以及从事科研、管理和市场开拓的核⼼⾻⼲⼈员。
2．认购资⾦来源
参加对象认购员⼯股份的资⾦来源为其合法收⼊以及通过其他合法⽅式筹集的资⾦。公司不存在向员⼯⽆偿赠与股份的情形，不存在向持有⼈提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
3．员⼯股份限制及变动管理
⾸次员⼯持股计划实施完成且持股平台向公司认缴的出资缴⾜之⽇起36个⽉内，持有⼈不得转让其持有的员⼯股份，但终⽌劳动关系、组织调动、持有⼈死亡、退休等情况除外。
持有⼈不得在公司⾸次公开发⾏股票上市交易之⽇后的36个⽉内转让所持员⼯股份。公司⾸次公开发⾏股票上市交易满36个⽉后，持有⼈可申请减持。持有⼈为公司董事、党委书记、党委副书记、纪委书记、公司⾼管的，每年可减持员⼯股份不得⾼于其所持全部员⼯股份的25%，累计减持份额不得超过其所持全部员⼯股份的50%；其他持有⼈⼀次或多次减持份额不得超过其所持全部员⼯股份的60%。
符合以下任⼀条件的持有⼈，剩余员⼯股份转让不再受限：（1）持有⼈退休或死亡；（2）持有⼈⾃持有该股份之⽇起在公司持续⼯作满10年；（3）持有⼈持有该股份时间满15年。
节水窍门 4．员⼯持股情况
5．员⼯持股平台
根据《甲员⼯持股管理办法》，设⽴A投资（有限合伙）作为员⼯持股平台持有甲股份，设⽴⼴州B资产管理有限公司为A投资的普通合伙⼈、执⾏事务合伙⼈，设⽴⼴州甲投资管理中⼼（有限合伙）等13个有限合伙企业作为A投资的有限合伙⼈。公司员⼯通过上述13个有限合伙企业间接持有公司股权。
6．管理制度
公司设⽴员⼯持股管理委员会，根据董事会授权管理员⼯持股事宜，主要职责包括审议员⼯持股计划参加对象及持股份额、决定员⼯股份分配或转让的受让对象、确定员⼯股份转让价格等。未经员⼯持股管理委员会批准，持有⼈不得转让有限合伙企业的财产份额。
A投资的普通合伙⼈B公司为执⾏事务合伙⼈，作为A投资⽇常运营、管理机构和相关会议决议的执⾏机构。
7．员⼯持股计划的影响
公司员⼯持股计划遵循“闭环原则”，不在公司⾸次公开发⾏股票时转让股份，并承诺⾃上市之⽇起36个⽉内不转让持有的本次发⾏前公司股份。根据公司《员⼯持股管理办法》，上市前及上市后的锁定期内，公司员⼯所持相关权益拟转让退出的，只能向员⼯持股计划内员⼯或其他符合条件的员⼯转让。员⼯持股计划对公司的财务状况、控制权不会产⽣重⼤影响。
七、科创板关于员⼯持股计划的要求
（壹）能否存在⼯会、职⼯持股会持股
上海证券交易所科创板股票发⾏上市审核问答（⼆）
1．发⾏⼈历史上存在⼯会、职⼯持股会持股或者⾃然⼈股东⼈数较多等情形的，发⾏⼈应当如何进⾏规范？中介机构应当如何进⾏核查？
答：（⼀）⼯会及职⼯持股会持股的规范要求
考虑到发⾏条件对发⾏⼈控股权权属清晰的要求，发⾏⼈控股股东或实际控制⼈存在职⼯持股会或⼯会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东存在职⼯持股会或⼯会持股情形的，如不涉及发⾏⼈实际控制⼈控制的各级主体，发⾏⼈不需要清理，但应予以充分披露。
对于⼯会或职⼯持股会持有发⾏⼈⼦公司股份，经保荐机构、发⾏⼈律师核查后认为不构成发⾏⼈重⼤违法违规的，发⾏⼈不需要清理，但应予以充分披露。
（⼆）⾃然⼈股东⼈数较多的核查要求
对于历史沿⾰涉及较多⾃然⼈股东的发⾏⼈，保荐机构、发⾏⼈律师应当核查历史上⾃然⼈股东⼊股、退股（含⼯会、职⼯持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履⾏了相应程序，⼊股或股权转让协议、款项收付凭证、⼯商登记资料等法律⽂件是否齐备，并抽取⼀定⽐例的股东进⾏访谈，就相关⾃然⼈股东股权变动的真实性、所履⾏程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，
是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发⾏⼈律师应就相关纠纷对发⾏⼈控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发⾏⼈以定向募集⽅式设⽴股份公司的，中介机构应以有权部门就发⾏⼈历史沿⾰的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
（贰）员⼯持股计划信息披露要求与核查要求
上海证券交易所科创板股票发⾏上市审核问答
11．发⾏⼈在⾸发申报前实施员⼯持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进⾏核查？
答：（⼀）⾸发申报前实施员⼯持股计划应当符合的要求发⾏⼈⾸发申报前实施员⼯持股计划的应当体现增强公司凝聚⼒、维护公司长期稳定发展的导向，建⽴健全激励约束长效机制，有利于兼顾员⼯与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求：
1．发⾏⼈实施员⼯持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性⽂件要求履⾏决策程序，并遵循公司⾃主决定、员⼯⾃愿参加的原则，不得以摊派、强⾏分配等⽅式强制实施员
⼯持股计划。
2．参与持股计划的员⼯，与其他投资者权益平等，盈亏⾃负，风险⾃担，不得利⽤知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
员⼯⼊股应主要以货币出资，并按约定及时⾜额缴纳。按照国家有关法律法规，员⼯以科技成果出资⼊股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移⼿续。
3．发⾏⼈实施员⼯持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建⽴健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
参与持股计划的员⼯因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员⼯持股计划的章程或相关协议约定的⽅式处置。
（⼆）员⼯持股计划穿透计算的“闭环原则”
员⼯持股计划符合以下要求之⼀的，在计算公司股东⼈数时，按⼀名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东⼈数时，穿透计算持股计划的权益持有⼈数。
1．员⼯持股计划遵循“闭环原则”。员⼯持股计划不在公司⾸次公开发⾏股票时转让股份，并承诺⾃上市之⽇起⾄少36个⽉的锁定期。发⾏⼈上市前及上市后的锁定期内，员⼯所持相关权益拟转让退出的，只能向员⼯持股计划内员⼯或其他符合条件的员⼯转让。锁定期后，员⼯所持相关权益拟转让退
五一短信祝福出的，按照员⼯持股计划章程或有关协议的约定处理。
美女与野兽好词好句 2．员⼯持股计划未按照“闭环原则”运⾏的，员⼯持股计划应由公司员⼯持有，依法设⽴、规范运⾏，且已经在基⾦业协会依法依规备案。
（三）发⾏⼈信息披露要求
发⾏⼈应在招股说明书中充分披露员⼯持股计划的⼈员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履⾏登记备案程序、股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
保荐机构及发⾏⼈律师应当对员⼯持股计划是否遵循“闭环原则”、具体⼈员构成、员⼯减持承诺情况、规范运⾏情况及备案情况进⾏充分核查，并发表明确核查意见。
（叁）对于员⼯持股计划的豁免
上海证券交易所科创板股票发⾏上市审核问答（⼆）
6．发⾏⼈没有或难以认定实际控制⼈的，发⾏⼈股东所持股票的锁定期如何安排？
答：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，发⾏⼈控股股东和实际控制⼈所持股份⾃发⾏⼈股票上市之⽇起36个⽉内不得转让。对于发⾏⼈没有或难以认定实际控制⼈的，为确保发⾏⼈股权结构稳定、正常⽣产经营不因发⾏⼈控制权发⽣变化⽽受到影响，要求发⾏⼈的股东按持股⽐例从⾼到低依次承诺其所持股份⾃上市之⽇起锁定36个⽉，直⾄锁定股份的总数不低于发⾏前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，
符合下列情形之⼀的，不适⽤上述锁定36个⽉规定：员⼯持股计划；持股5%以下的股东；⾮发⾏⼈第⼀⼤股东且符合⼀定条件的创业投资基⾦股东。其中，“符合⼀定条件的创业投资基⾦股东”是指符合《私募基⾦监管问答——关于⾸发企业中创业投资基⾦股东的认定标准》的创业投资基⾦。
对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制⼈的限售期进⾏股份锁定。
⼋、持股平台的经典设计案例——蚂蚁⾦服
在利⽤有限合伙企业这种持股平台的优势进⾏股权设计的实际案例中，蚂蚁⾦服堪称经典，蚂蚁⾦服通过多级股权架构及有限合伙企业特殊的议事规则，使马某最⼤限度地撬动了多级股权架构实现控制权的杠杆，实现了对蚂蚁⾦服及其旗下公司的绝对控制权。
蚂蚁⾦服是最⼤的独⾓兽，估值⾼达1500亿美元。包含⽀付宝在内的我们所熟悉的⽹商银⾏、蚂蚁聚宝、芝⿇信⽤等品牌都属于蚂蚁⾦服旗下品牌，蚂蚁⾦服主要由浙江蚂蚁⼩微⾦融服务集团有限公司及控股公司负责开发和运营。如此规模的浙江蚂蚁⼩微⾦融服务集团有限公司主要由23个股东组成，其中根据我们通过企查查查询到的浙江君澳股权投资合伙企业（有限
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