详解合伙⼈财产转让最⾼院案例：合伙企业财产份额约定效⼒
详解合伙⼈财产份额的转让
【合伙⼈财产份额的转让概念】
合伙⼈财产份额的转让是指在合伙企业存续期间，合伙⼈向他⼈转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
【合伙⼈财产份额的转让⽅式】
合伙企业财产份额的转让包括对内转让（合伙⼈之间的转让）与对外转让（向合伙⼈之外的⼈转让）两种⽅式。
【合伙⼈财产份额转让的受让主体】
⼀般情况下，对于财产份额的受让主体，⽆论是普通合伙⼈还是有限合伙⼈，均只需要注意法律、法规禁⽌从事盈利性活动的⼈不得作为受让⼈，如公务员、现役军⼈等。如果合伙协议中，对于约定了受让⼈的资格或限制条件，则还需按照合伙协议约定执⾏。
【合伙⼈财产份额转让的情形】
⼀般情况下，合伙⼈可以基于⾃愿的原则，⾃主决定将其在合伙企业的财产份额进⾏转让。同时，《合伙企业法》中分别规定了强制执⾏引发财产份额转让、继承引发的财产份额转让两种转让情形。
（1）强制转让财产份额。《合伙企业法》第42条、74条：债权⼈也可以依法请求⼈民法院强制执⾏该合伙⼈在合伙企业中的财产份额⽤于清偿。
根据上述规定，合伙企业合伙⼈的财产份额是可以被法院强制执⾏的，该强制执⾏将引发合伙⼈在合伙企业中财产份额的转让，该种转让就是强制转让。该转让的启动主体是债权⼈。
（2）继承引发的财产份额转让。《合伙企业法》第50条：合伙⼈死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙⼈在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承⼈，按照合伙协议的约定或者经全体合伙⼈⼀致同意，从继承开始之⽇起，取得该合伙企业的合伙⼈资格。
有关冬天的古诗第80条：作为有限合伙⼈的⾃然⼈死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙⼈的法⼈及其他组织终⽌时，其继承⼈或者权利承受⼈可以依法取得该有限合伙⼈在有限合伙企业中的资格。
根据上述规定，合伙企业中，⽆论是普通合伙⼈还是有限合伙⼈的死亡，其合法继承⼈均可继承其在合伙企业中的财产份额。各种情形就是因继承⾏为引发的财产份额转让。
【合伙⼈财产份额的转让程序】
按照《合伙企业法》第22、24、73条规定，普通合伙⼈财产份额的转让程序与有限合伙⼈的财产份额转让程序略有不同，具体如下：
（1）普通合伙⼈对外转让财产份额的，除合伙协议另有约定外，必须征得其他合伙⼈的⼀致同意；对内转让财产份额的，仅需通知其他合伙⼈；
有限合伙⼈对外转让财产份额的，提前30⽇通知其他合伙⼈；对内转让财产份额的，法律上并⽆任何限制性规定。
（2）转让⽅与受让⽅签订《转让协议》；
（3）⽆论是普通合伙⼈还是有限合伙⼈对外转让财产份额，均需对《合伙协议》进⾏修改。
（4）执⾏合伙事务的合伙⼈⾃作出变更决定或者发⽣变更事由之⽇起15⽇内，向原登记机关申请办理变更登记。
（4）执⾏合伙事务的合伙⼈⾃作出变更决定或者发⽣变更事由之⽇起15⽇内，向原登记机关申请办理变更登记。
【其他合伙⼈的优先购买权】《合伙企业法》第23条：合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第42条：⼈民法院强制执⾏合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈，其他合伙⼈有优先购买权。
高考志愿填报指导孤独等待黎明第74条第2款⼈民法院强制执⾏有限合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈。在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。
根据上述法律规定，⽆论是普通合伙⼈还是有限合伙⼈，其财产份额被强制转让时，在价格、付款期限、付款⽅式等条件均相同的条件下，其他合伙⼈均享有优先购买权。这种优先购买权同样适⽤于普通合伙⼈的对外转让，⽽有限合伙⼈对外转让时，其他合伙⼈的优先购买权可以通过《合伙协议》来设定。
【合伙⼈财产份额转让的法律后果】
1. 合伙⼈财产份额转让后，存在有限合伙企业与普通合伙企业的转换问题。
《合伙企业法》第75条规定，若因普通合伙⼈转让财产份额有限合伙企业仅剩有限合伙⼈的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙⼈的，转为普通合伙企业。
根据上述规定，普通合伙企业的合伙⼈因继承转让财产，或将财产份额转给国有企业、公益性事业单位等情况下，普通合伙企业需转为有限合伙企业。
噗是什么意思有限合伙企业的合伙⼈转让财产份额后，若剩下的合伙⼈均为普通合伙⼈，则合伙企业要转为普通合伙企业；若剩下的合伙⼈均为有限合伙⼈，则合伙企业应当解散。
2. 合伙⼈财产份额转让后债权债务的承担问题。
《合伙企业法》第44条：新合伙⼈对⼊伙前合伙企业的债务承担⽆限连带责任。
第53条：退伙⼈对基于其退伙前的原因发⽣的合伙企业债务，承担⽆限连带责任。肉桂茶属于高档茶吗
第77条：新⼊伙的有限合伙⼈对⼊伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第81条：有限合伙⼈退伙后，对基于其退伙前的原因发⽣的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
根据上述规定，⽆论是普通合伙⼈还是有限合伙⼈，虽然将其在合伙企业中的财产份额转让，但其对于此前发⽣的合伙企业债务，仍需承担责任。同时，受让⼈对于受让前的企业职务仍需承担连带责任。
最⾼院案例：合伙⼈之间转让合伙企业财产份额约定的效⼒及履⾏
裁判摘要：
1.合伙事业具有⾼度强调⼈合性，故应尊重合伙⼈之间的意思⾃治，就合伙⼈之间的财产份额转让⽽⾔，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、⾏政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙⼈应严格遵守。
2.合伙企业合伙⼈约定合伙⼈之间转让合伙财产份额需经全体合伙⼈⼀致同意的情况下，合伙⼈之间达成的转让合伙财产份额协议⾃当事⼈意思表⽰⼀致时即成⽴，但该转让协欲⽣效，尚需要满⾜全体合伙⼈⼀致同意的条件，⽽在其他合伙⼈未对该合伙财产份额转让明确同意之前，该转让协议属于合同成⽴未⽣效的状态。
3.合伙⼈之间达成的转让合伙财产份额协议，已经确定不能取得全体合伙⼈同意情况下，该转让协议确定不⽣效，不能
3.合伙⼈之间达成的转让合伙财产份额协议，已经确定不能取得全体合伙⼈同意情况下，该转让协议确定不⽣效，不能在当事⼈之间产⽣履⾏⼒，达成的转让合伙财产份额协议的合伙⼈诉请履⾏该转让协议的，⼈民法院不予⽀持。
案例说明：
案例名称：北京⿍典泰富投资管理有限公司与邢福荣、丁世国、⿍典投资管理（北京）有限公司、吉林省投资集团有限公司、嘉兴泽源股权投资合伙企业合伙企业财产份额转让纠纷案
案号：(2020)最⾼法民终904号
合议庭法官：王富博、仲伟珩、李赛敏
裁判⽇期：⼆〇⼆〇年⼗⼆⽉⼗五⽇
最⾼⼈民法院认为，在《合伙企业法》关于有限合伙企业的法律规定中，并⽆合伙⼈之间转让合伙企业财产份额的规定。《合伙企业法》第六⼗条规定：“有限合伙企业及其合伙⼈适⽤本章规定；本章未作规定的，适⽤本法第⼆章第⼀节⾄第五节关于普通合伙企业及其合伙⼈的规定。”《合伙企业法》第⼆⼗⼆条第⼆款对普通合伙中合伙⼈之间财产份额转让作出规定：“合伙⼈之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙⼈”。但是，该条款并未规定合伙协议对合伙⼈之间转让财产份额进⾏特别约定的效⼒。
即使是即将⽣效的《中华⼈民共和国民法典》合伙合同章中，也未涉及合伙⼈之间财产份额转让特约的效⼒问题，⽽在本案当事⼈之间转让合伙财产份额有特别约定的情况下，⾸先需要对该合伙财产份额转让特约的效⼒进⾏认定。对此，需要结合合伙经营⽅式或合伙组织体的性质及⽴法精神加以判断。
合伙是两个以上合伙⼈为了共同的事业⽬的，以订⽴共享利益、共担风险协议为基础⽽设⽴的经营⽅
式或组织体。合伙⼈之间的合作建⽴在对彼此⼈⾝⾼度信赖的基础之上，故合伙事业具有⾼度的⼈合性。⽐如，合伙⼈的债权⼈不得代位⾏使合伙⼈的权利；合伙⼈死亡、丧失民事⾏为能⼒或者终⽌的，合伙合同终⽌，⽽⾮合伙⼈的资格或财产份额可以继承。
由于合伙事业⾼度强调⼈合性，故应尊重合伙⼈之间的意思⾃治。因此，就合伙⼈之间的财产份额转让⽽⾔，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、⾏政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙⼈应严格遵守。
dnf弹药专家装备案涉新能源基⾦为有限合伙。《转让协议书》约定的转让标的为有限合伙⼈邢福荣所持有的新能源基⾦19.04％的财产份额。对合伙⼈之间转让合伙财产份额，案涉《合伙协议》明确约定“需经全体合伙⼈⼀致同意”，具体体现为：《合伙协议》第27.6条约定，有限合伙⼈转让或出质财产份额，除另有约定外，应须经全体合伙⼈⼀致同意。
第33条约定，除⾮法律另有规定或全体合伙⼈达成⼀致同意的书⾯决定，有限合伙⼈不能转变为普通合伙⼈，普通合伙⼈亦不能转变为有限合伙⼈；该条针对本案所涉邢福荣转让有限合伙财产份额给普通合伙⼈的情形，进⼀步明确需要经全体合伙⼈⼀致同意。
⽽该协议第29.1条则约定，经全体合伙⼈同意，有限合伙⼈可以向新能源基⾦其他有限合伙⼈，也可以向满⾜条件的其他⾃然⼈或法⼈转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满⾜本协
议的有关规定。该约定进⼀步印证，合伙⼈之间对于合伙财产份额转让的慎重。
故⾃上述《合伙协议》关于合伙财产份额的约定可以明确，新能源基⾦之合伙⼈在订⽴《合伙协议》时，已经基于合伙经营的⼈合性属性，明确要求合伙⼈之间转让合伙财产份额需经全体合伙⼈⼀致同意。
在《合伙协议》系订约各合伙⼈真实意思表⽰的情况下，该协议中关于合伙⼈之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、⾏政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效。
邢福荣关于《合伙协议》中对合伙⼈之间转让财产份额需要“经全体合伙⼈同意”的约定与《合伙企业法》的规定相悖，该约定客观上限制了《合伙企业法》赋予合伙⼈依法转让财产份额的法定权利，故对各⽅不具有约束⼒的抗辩主张，于
法⽆据；且前已述及，该理由恰恰与合伙经营⽅式或组织体之⼈合性所强调的合伙⼈⾼度⾃治之精神相悖，故本院不予采纳。
案涉《转让协议书》在邢福荣与⿍典泰富公司之间签订，且系邢福荣与⿍典泰富公司之真实意思表⽰，依照《中华⼈民共和国合同法》第⼆⼗五条关于“承诺⽣效时合同成⽴”之规定，该《转让协议书》⾃当事⼈意思表⽰⼀致时即成⽴。
但是，在案涉《合伙协议》已经明确约定合伙⼈之间转让合伙财产份额需经全体合伙⼈⼀致同意的情况下，该《转让协议书》欲⽣效，尚需要满⾜全体合伙⼈⼀致同意的条件。⽽在其他合伙⼈未对该合伙财产份额转让明确同意之前，案涉《转让协议书》属于合同成⽴未⽣效的状态。
在本案审理过程中，新能源基⾦有限合伙⼈吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司向本院提交书⾯《情况说明》，均明确不同意邢福荣向⿍典泰富公司转让合伙财产份额。此节事实说明，案涉《转让协议书》关于合伙财产份额转让事宜，已经确定不能取得全体合伙⼈同意，故该《转让协议书》确定不⽣效，不能在当事⼈之间产⽣履⾏⼒。
在本案诉讼中，邢福荣诉请履⾏《转让协议书》，系以《转让协议书》合法有效及具有履⾏⼒为前提。在案涉《转让协议书》已经确定不⽣效的情况下，邢福荣诉请履⾏该《转让协议书》，缺乏事实基础和法律依据，应予驳回。
⼀审法院认定案涉《转让协议书》合法有效，判决⿍典泰富公司继续履⾏该协议书，违反《合伙协议》约定的合伙财产份额转让需要征得全体合伙⼈⼀致同意的共同意思表⽰，也违反《合伙协议》关于未经全体合伙⼈⼀致同意有限合伙不能转变为普通合伙、普通合伙不能转变为有限合伙的共同意思表⽰，认定事实及适⽤法律均错误，应予纠正。
⿍典泰富公司主张案涉《转让协议书》⽆效，⽽本院认定案涉《转让协议书》不⽣效及不存在⽆效事
由。从结果上看，合同确定不⽣效所产⽣的合同不具有履⾏⼒的法律效果，与合同⽆效所产⽣的合同不具有履⾏⼒的法律效果是相同的，即均产⽣邢福荣请求继续履⾏该《转让协议书》的诉讼请求不能成⽴的法律后果，故⿍典泰富公司关于应驳回邢福荣继续履⾏《转让协议书》、⽀付转让价款诉讼请求的上诉主张，理据充分，本院予以⽀持。
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