国家司法考试卷三(合伙企业法)历年真题试卷汇编1(题后含答案及解析)
工程质量承诺书国家司法考试卷三（合伙企业法）历年真题试卷汇编1 (题后含答案及解析)
题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题
 
单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分1-50题，每题1分，共50分。
                           
1． 根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?(2010年卷三33题，单选)
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A．事实合伙
B．表见普通合伙
C．特殊普通合伙
D．隐名合伙
彭于晏 蔡依林正确答案：B         
解析：本题考查有限合伙中的表见普通合伙制度。A项：《民通意见》第50条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本条规定的是事实合伙。而本题中描述的是有限合伙，即有限合伙人和普通合伙人是存在合伙协议基础的，A项错误。    B项：《合伙企业法》第76条第1款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”有限合伙人原本无权代表合伙企业对外交易，如果第三人有理由相信其为普通合伙人并与之交易，则有限合伙人要承担普通合伙人的责任，被称作表见普通合伙，B项正确。    C项：特殊普通合伙，指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务的机构。根据《合伙企业法》第55条第2款规定，特殊的普通合伙是普通合伙企业，题中表现的是有限合伙企业，C项错误。    D项：隐名合伙，指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合
伙，第三人在交易过程中，并不清楚隐名合伙人的存在，不存在题中给定的第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的情况，D项错误。            知识模块：合伙企业法           
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2． 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的?(2011年卷三29题，单选)
A．各合伙人不得以劳务作为出资
B．如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记
C．该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号
D．合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效
正确答案：B         
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解析：本题考查普通合伙企业的设立条件。A项：《合伙企业法》第16条第1款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”合伙人可以用劳务出资，故A项错误。    B项：《合伙企业法》第17条第2款规定：“以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”合伙人以房屋出资时，既可以用房屋所有权出资，也可以用房屋使用权出资。如果用房屋所有权出资，需要办理所有权过户登记；如果用房屋使用权出资，则不需要办理过户登记，故B项正确。    C项：《企业名称登记管理实施办法》第15条规定：“企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。”《合伙企业登记管理办法》第7条规定：“合伙企业名称中的组织形式后应当标明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。”故C项错误。    D项：《合伙企业法》第19条规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。”可见合伙协议的生效是以全体合伙人签名、盖章为生效要件，而不是以登记为生效要件，故D项错误。            知识模块：合伙企业法           
                           
3． 关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?(2010年卷三34题，单选)
A．应当由全体合伙人平均分配
B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配
C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配
D．应当按合伙人的贡献决定如何分配
正确答案：B         
解析：本题考查合伙企业的利润分配。《合伙企业法》第33条第1款：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。”由此可知，合伙企业的利润分配、有约定从约定，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，应当由全体合伙人按实缴出资比例分配，B项正确，A、C、D项错误。            知识模块：合伙企业法           
                           
4． 逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。对此，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三29题，单选)
A．赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定
B．孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定
C．赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定
D．赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定
正确答案：C         
解析：本题考查普通合伙事务的执行。本题的基本法律依据有二：《合伙企业法》第26条第1、2款规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。    选项A、B：约定“共同执行”，若赵单独执行，则区分甲茶农是否是“善意第三人”，从而确定合同的效力状态，而并非一定“有效”或“无效”，A、B错误。    选项C：在“共同执行”且“28万元”的情况下，完全符合约定，肯定有效，C正确。    选项D：虽然“共同执行”，但超过了约定的30万元，则应区分丁茶叶公司是否是“善意第三人”，从而确定合同的效力状态，而并非一定“有效”或“无效”，D错误。            知识模块：合伙企业法            宫崎骏所有动画作品
                           
5． 兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法
是正确的?(2016年卷三30题，单选)
A．王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B．兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C．王曼不承担对陈阳的还款责任
D．兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任
正确答案：B         
解析：本题考查普通合伙企业合伙事务的执行与合伙企业对外关系。A项：合伙协议关于合伙事务执行人的约定不具有对外效力，不能以之对抗善意第三人。虽然合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人，但是善意第三人无从知晓合伙企业的内部安排，可以合理信赖王曼有权代表合伙企业为相应法律行为。因而，王曼以合伙企业的名义向陈阳借款的行为是有效的，在合伙企业与陈阳之间成立借款法律关系。因而，A选项错误。    B项：《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”因而，B选项正确。
    C项：《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”王曼作为合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任。因而，C选项错误。    D项：根据《合伙企业法》第38、39条的规定，对于合伙企业债务，应当先以合伙企业的财产进行清偿，以合伙企业财产不能清偿的，由合伙人承担无限连带责任。因而，合伙企业(兰艺咖啡店)与合伙人(王曼和罗飞)之间在清偿债务上存在先后顺序，并非连带责任关系，D选项错误。            知识模块：合伙企业法           
                           
6． 某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的?(2015年卷三29题，单选)
A．陈东可以同时具有合伙人身份
B．对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意
C．陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同
D．合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人
正确答案：B         
解析：本题考查普通合伙企业的事务执行。A、B项：《合伙企业法》第26条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照台伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：    (一)改变合伙企业的名称；    (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；    (三)处分合伙企业的不动产；    (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；    (五)以合伙企业名义为他人提供担保；    (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”    根据前述两条规定，如果合伙人作为合伙事务执行人，一般不用“聘任”字眼，也不称为“经营管理人”，而是用“委托”和“合伙事务执行人”，故A项错误；根据第31条的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人的一致同意，故B项正确。    C项：《合伙企业法》第35条第l款规定：“被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务”。因而陈东是否享有以合伙企业的名义对外签订合同的权利，需要以合伙企业的授权为准，故C项错误。    D项：《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”此处的主体是执行合伙
事务的合伙人，并非针对聘任的非合伙人的经营管理人员，故D项错误。            知识模块：合伙企业法           
                           

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