外商投资企业合并与分立--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义5...
注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义5
抖音里说到心坎的文字外商投资企业合并与分立
九、外商投资企业合并与分立
  外商投资企业合并与分立，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司之间合并或分立。
 
 
  （注意1：不包括“不”具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业）
  （注意2：根据教材的内容，这里所说的合并也涉及内资企业）
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  （注意3：这里所说的合并或分立后的企业一定是外商投资企业，所以才有25%的要求）
 
  （一）外商投资企业合并与分立的基本要求（10条中注意以下几个问题）
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  （1）公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由商务部审批。
  （2）合并后的类型有四种：有限之间为有限、股份之间为股份、上市股份与有限为股份、非上市股份与有限为股份或有限。
  【考题·单选题】甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是（　）。（2010年试题）
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  A.甲与乙合并后只能为有限责任公司
  B.丙与丁合并后只能为股份有限公司
  C.甲与丙合并后只能为股份有限公司
  D.乙与丁合并后只能为有限责任公司初一数学下册期末试题
  [答疑编号3945030504]
  『正确答案』D
  『答案解析』本题考核点是外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项D不符合规定。
  2.注册资本
  （1）股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和（简单相加即可）。外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。
  （2）有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
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  （3）分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的25%。
  【举例】甲公司是一家外商投资股份有限公司，乙公司是一家中外合作经营企业（有限责任公司形式），甲公司拟与乙公司合并为外商投资股份有限公司丙公司。合并前，甲公司净资产额为2000万元，股份总额为10万股；乙公司净资产额为800万元，假设拟合并后的企业折股比例为100%，那么合并后丙公司的注册资本应当是2800万元。（2000+800）×100%
  3.与中国内资企业合并

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