⼀⽂读懂：项⽬资本⾦、注册资本⾦、⾃有资⾦...到底有哪些区别？
纲要
⼀、项⽬资本⾦与注册资本⾦
⼆、拥有所有权的资⾦都是“⾃有资⾦”？
三、⾦融监管政策中的“⾃有资⾦”
四、⾦融机构的“⾃有资⾦”
五、银⾏贷款中的“⾃有资⾦“、“项⽬资本⾦”、“⾸付款”、“⾃筹资⾦”
前⾔
我们经常遇见项⽬资本⾦、注册资本⾦、⾃有资⾦、债务性资⾦、受托资⾦等概念；⾦融机构在做项⽬时，也经常需要核查项⽬⽅的资⾦来源和性质。
⽐如银⾏在给房地产开发企业发放贷款的前提条件，就是其项⽬资本⾦到位，否则就⽆法发放贷款。
这些概念名称相似，既相互联系但⼜有区别，确实有时很容易混淆。本⽂将对这些概念，尤其是常见的项⽬资本⾦、⾃有资⾦定义及适⽤情形等进⾏梳理和总结。
欧美非主流网名⼀、项⽬资本⾦与注册资本⾦
项⽬资本⾦是我们最常见的概念，这个制度形成于上世纪90年代，本质上是政府控制投资规模和投资风险的⼀种⾏政⼿段。
1996年，国务院发布《关于固定资产投资项⽬试⾏资本⾦制度的通知》（国发[1996]35号），规定：“投资项⽬资本⾦，是指在投资项⽬总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项⽬来说是⾮债务性资⾦，项⽬法⼈
不承担这部分资⾦的任何利息和债务；投资者可按其出资的⽐例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何⽅式抽回。”
同时规定了各⾏业固定资产投资项⽬的最低资本⾦⽐例。
1、设置 “项⽬资本⾦”的⽬的
国发35号⽂⼀开始就指出，项⽬资本⾦的主要⽬的，是“建⽴投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提⾼投资效益”。
其实⽤最直⽩的语⾔来讲，项⽬资本⾦制度可以防⽌“空⼿套⽩狼”，即项⽬⽅⾃⼰不出⼀分钱，所有的钱都通过向银⾏借款等负债的⽅式筹措，这样会引发很⼤的风险。
实际上，这也是有前车之鉴的。最⼴为⼈知的莫过于发⽣于2003年的“上海周正毅事件”，这个也是房地产企业融
资“432”政策出台的直接导⽕索。此政策出台后，房地产企业申请开发贷必须要⾃⼰掏腰包解决30%的项⽬资本⾦。
另外，从⾦融机构⾓度⽽⾔，资本⾦的充⾜性和到位的及时性，不仅关系到项⽬建设的合规性，更是银⾏判断项⽬出资⼈实⼒、项⽬可⾏性、项⽬建设期风险的重要依据。同时，项⽬资本⾦也对银⾏的债务资⾦起到安全垫的作⽤。
2、项⽬资本⾦的⽐例要求
后来项⽬资本⾦的⽐例进⾏过多次修订，国务院分别于2004年、2009年发布国发〔2004〕13号、国发［2009］27号通知，对部分⾏业的⽐例进⾏了调整。
知，对部分⾏业的⽐例进⾏了调整。
⽬前执⾏的⽐例为2015年国发［2015］51号通知确定的，具体如下：
在银⾏贷款等业务中，项⽬资本⾦是否落实到位是项⽬能否放款的重要前提条件之⼀。《贷款通则》、《固定资产贷款管理暂⾏办法》、《项⽬融资业务指引》以及《关于信托公司开展项⽬融资业务涉及项⽬资本⾦有关问题的通知》等规定都对此作了明确的规定。
3、项⽬资本⾦与项⽬注册资本的对⽐
根据国务院的定义，“项⽬资本⾦”是权益性资⾦，与债务性资⾦相对应。这个概念和公司法上的“注册资本”类似，两者相互关联但是不能等同。
⾸先在联系上，与项⽬资本⾦⼀样，实缴注册资本也是权益性资⾦，所以在项⽬公司中，实缴资本可以作为项⽬资本⾦。实践当中，也有项⽬直接按照项⽬资本⾦规模确定项⽬公司的注册资本，⽐如财政部财⾦[2015]21号《政府和社会资本合作项⽬财政承受能⼒论证指引》第15条规定：
“股权投资⽀出应当依据项⽬资本⾦要求以及项⽬公司股权结构合理确定……计算公式为：股权投资⽀出＝项⽬资本⾦×政府占项⽬公司股权⽐例。”
从这个公式来看，这实际上就是将项⽬资本⾦等同于注册资本。不过项⽬资本⾦和项⽬公司注册资本相等并不是强制性要求，很多时候两者相差很⼤，可以⼩于也可能⼤于。如果项⽬资本⾦⼩于注册资本的，在会计上可以将差额资⾦计
⼊“资本公积”这⼀科⽬，以解决项⽬资本⾦不⾜的问题。
其次，在差异上，两者也有明显的差异。项⽬资本⾦更多的事⾏政上的⼀种管控项⽬的制度，政策性⽐较强，⽽公司的注册资本，则是现代公司信⽤制度的重要部分。两者在适⽤范围、出资⽐例、主要作⽤等⽅⾯都有很⼤的不同。
具体如下：
根据国发［1996］35号的定义，项⽬资本⾦是⾮债务性资⾦，可以⽤货币出资，也可以⽤实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权作价出资。
对⾮货币出资的应当评估作价，以货币⽅式认缴的资本⾦，其资⾦来源包括了：
（⼀）各级⼈民政府的财政预算内资⾦、国家批准的各种专项建设基⾦、“拨改贷”和经营性基本建设基⾦回收的本息、⼟地批租收⼊、国有企业产权转让收⼊、地⽅⼈民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资⾦；
（⼆）国家授权的投资机构及企业法⼈的所有者权益（包括资本⾦、资本公积⾦、盈余公积⾦和未分配利润、股票上市收益资⾦等）、企业折旧资⾦以及投资者按照国家规定从资⾦市场上筹措的资⾦；
（三）社会个⼈合法所有的资⾦；
凯瑞甘（四）国家规定的其它可以⽤作投资项⽬资本⾦的资⾦。
可以看出，项⽬资本⾦应当是权益性资⾦，不过现实中仍存在不少打擦边球的做法，⽤债务性资⾦充当资本⾦。下⾯我们将以PPP项⽬为例进⾏举例说明。
PPP项⽬⼀般规模较⼤、期限长，社会资本⽅等参与PPP项⽬时往往存在项⽬资本⾦的融资需求，然⽽在实践操作中，有⼀些操作往往“变异”了，⽐如通过股东借款、明股实债、⼩股⼤债、结构化融资等⽅式，将债务性资⾦充当项⽬资本⾦。不过在2017年后，财政部、国资委先后发布多个⽂件明确禁⽌这些做法。
•2017年11⽉10⽇，财办⾦【2017】92号⽂《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项⽬库管理的通知》下发，明确未按时⾜额缴纳项⽬资本⾦、以债务性资⾦充当资本⾦或由第三⽅代持社会资本⽅股份的，将会⾯临退库风险。
•随后2017年11⽉21⽇，国资发财管〔2017〕192号⽂《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》明确禁⽌央企
•随后2017年11⽉21⽇，国资发财管〔2017〕192号⽂《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》明确禁⽌央企引⼊“名股实债”类的股权资⾦，意味着央企必须压低施⼯利润、提⾼项⽬⾃⾝的回报率，以吸引真正的股权资⾦。
除此之外，对PPP项⽬的资本⾦还需要穿透核查资⾦来源，严防债务性资⾦。
•根据《关于规范⾦融企业对地⽅政府和国有企业投融资⾏为有关问题的通知》（财⾦【2018】23号⽂）的规定，国有⾦融企业向参与地⽅建设的国有企业（含地⽅政府融资平台公司）或PPP项⽬提供融资，应按照“穿透原则”加强资本⾦审查，确保融资主体的资本⾦来源合法合规，融资项⽬满⾜规定的资本⾦⽐例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资⾦等债务性资⾦和以公益性资产、储备⼟地等⽅式违规出资或出资不实的问题，国有⾦融企业不得向其提供融资。
值得注意的是，在司法裁判层⾯，对项⽬资本⾦的真实性也予以了保护。根据最⾼⼈民法院在(2013)民提字第226号判决，股东以股东借款形式充抵项⽬资本⾦的，不得主张享有借款债权。
⼆、拥有所有权的资⾦都是“⾃有资⾦”？中国的世界遗产
根据《物权法》，货币资⾦属于种类物，具有所有权与占有权⼀致的属性，通常情形下，在企业或者个⼈银⾏账户的资⾦即视为归其所有。
例如，⽆论是股东实缴资本，还是银⾏的贷款，如果打⼊了企业或者个⼈的银⾏账户，账户持有⼈就享有账户内资⾦的所有权和使⽤权，从法律⾓度⽽⾔，这些账户内的资⾦都可以视为账户持有⼈的“⾃有资⾦”。
不过，在⾦融监管政策中，通常提及的⾃有资⾦，往往还要看最终的资⾦来源，⽐如投资⼈投资资管产品的要求是“⾃有资⾦”，⽽且需要穿透看资⾦的来源⽅式，如果投资⼈账户内的资⾦来⾃于贷款，则会被认定为属于“债务性资⾦”⽽不是 “⾃有资⾦”。
因此，在讨论这些概念时，有必要看具体的应⽤场景，在不同的情形下“⾃有资⾦”等概念的内涵和外延就可能会存在差异。
三、资管新规等⾦融监管政策中的“⾃有资⾦”
在近期的⾦融监管政策当中，“⾃有资⾦”的出现频率也很⾼。
这个主要可以分为两⼤类，⼀是投资⼈投资资管产品应该是⾃有资⾦；⼆是⾦融机构的股东出资应当是⾃有资⾦以及⾦融机构⾃有资⾦的投资管理。
（⼀）资管新规及其执⾏细则中的“⾃有资⾦”
1、资管新规
投资⼈投资资管产品应当是⾃有资⾦，这个要求在2018年4⽉27⽇发布资管新规中予以了明确和强调。根据资管新
规，“投资者不得使⽤贷款、发⾏债券等筹集的⾮⾃有资⾦投资资产管理产品”，这也意味着投资⼈的“⾃有资⾦”不仅仅是其表⾯上“占有”的资⾦，还应当“穿透核查”其最终的来源，这些资⾦不能是通过负债⽅式获得的资⾦。
在2017年银监三三四⼗检查之前，有的机构与银⾏合作，通过理财反复质押的⽅式进⾏套利。具体操作为：投资⼈先购买⼀笔保本理财或者⾮保本理财，有的时候甚⾄可以做到理财利息前置，然后再将该笔理财份额质押给银⾏（⼀般是同⼀银⾏）融资，再将融资的资⾦购买理财，循环操作，规模往往可以做到初始本⾦的⼏倍甚⾄⼗⼏倍，利⽤短期贷款利率与长期理财收益的倒挂进⾏套利。
这种模式下，银⾏可以调节⽉末/年末存款、贷款规模等监管指标，⽽投资⼈则可以“⽆风险”套利。这种明显属”监管套利“的⾏为，也在之后被叫停。⽽且在资管新规之下，这类模式因为存在⾮⾃有资⾦购买理财的情况，也不再可⾏。
2、理财新规
为落实资管新规要求，银保监会发布《商业银⾏理财业务监督管理办法》（即“理财新规”），虽然其没有明确要求投资⼈购买理财资⾦要求⾃有资⾦，但是毫⽆疑问应当满⾜资管新规的规定。
此外，理财新规还要求商业银⾏不得⽤⾃有资⾦购买本⾏发⾏的理财产品。我们认为，这⾥的⾃有资
⾦的范畴更为宽泛，即不需要穿透看是否是负债资⾦，只是相对于银⾏理财的“受托资⾦”等表外资⾦⽽⾔，理论上银⾏表内的资⾦就应当理解为是银⾏⾃有的，不能购买本⾏的理财。
3、证监会资管细则
同样，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（统称“证监会资管细则”）都对“⾃有资⾦”作了规定。
⾸先，在投资者投资资管产品上，证监会细则和资管新规⼀致，要求⾃有资⾦参与资产管理计划，并承诺委托资⾦的来源符合法律、⾏政法规的规定。
和银⾏理财不同，对于管理⼈以⾃有资⾦投资⾃⼰管理的资管产品的，证监会没有明确禁⽌，⽽是做了⽐例和期限的约束：
证券期货经营机构⾃有资⾦参与集合资产管理计划的持有期限不得少于6个⽉。参与、退出时，应当提前5个⼯作⽇告知投资者和托管⼈。
证券期货经营机构以⾃有资⾦参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的20%。证券期货经营机构及其附属机构以⾃有资⾦参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。
这⾥的“⾃有资⾦”的范围，我们认为也应当是针对于资管产品的“委托资⾦”⽽⾔的。
此外，证监会还要求不得允许投资顾问及其关联⽅以其⾃有资⾦或者募集资⾦投资于分级资产管理计划的劣后级份额。
（⼆）委托贷款新规中的“⾃有资⾦”
2018年1⽉下发的银监发〔2018〕2号《商业银⾏委托贷款管理办法》最重要的变化之⼀，就是对委托贷款的资⾦来源做了明确限制：禁⽌”受托管理的他⼈资⾦（即资管产品的资⾦）、银⾏的授信资⾦、其他债务性资⾦（国务院有关部门另有规定的除外）”等作为委托贷款的来源。
不过，委贷新规并不是从“⾃有资⾦”或者“债务性资⾦”⾓度，来区分是否可以发放委贷的，⽽是另作了更加严格的规定。
⽐如资管产品的资⾦因为是受托资⾦但从法律关系上来看是⾃有资⾦，可以作为⾃有资⾦嵌套其他资管产品，但是不能发放贷款。另外部分债务性资⾦也可以发放贷款，⽐如企业集团发⾏债券筹集并⽤于集团内部的资⾦就不受限制。
此外，委贷新规要求商业银⾏审查委托⼈资⾦来源时，应合理测算委托⼈⾃有资⾦，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据。
（三）投⾏业务中的“⾃有资⾦”
1、上市公司定增中的⾃有资⾦
根据《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》第8条的规定，信托公司作为定增的直接对象，只能以⾃有资⾦参与定增。
因此，若信托公司以信托计划参与定增的，因⽆法开⽴证券账户，需通过嵌套其他资管通道进⾏。不过在资管新规统⼀监管之后，各类资管计划应平等对待，此后这个规则很可能会被取消。
2、券商投⾏业务聘请第三⽅，应以⾃有资⾦⽀付聘请费⽤
证券公司在投资银⾏类业务中直接或间接有偿聘请第三⽅的，只能以⾃有资⾦⽀付聘请费⽤，并应在向中国证监会、沪深交易所、股转系统等提交各类投资银⾏类项⽬申请）时，在发⾏保荐书、财务顾问报告、主承销商核查意见、主办券商推荐⼯作报告或证券公司出具的其他⽂件中披露聘请的必要性，第三⽅的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制⼈（如有），以及聘请第三⽅的定价⽅式、实际⽀付费⽤、⽀付⽅式和资⾦来源。
四、银⾏、基⾦、券商等⾦融机构的“⾃有资⾦”
四、银⾏、基⾦、券商等⾦融机构的“⾃有资⾦”
（⼀）⾦融机构股东的⾃有资⾦
主题2018年4⽉27⽇，央⾏、银保监会、证监会联合发布《关于加强⾮⾦融企业投资⾦融机构监管的指导意见》，对⾦融机构不同类型股东实施差异化监管。
该《指导意见》专门针对⼀些⾮⾦融企业将银⾏贷款、发债资⾦、理财资⾦等⽤来投资⾦融机构，甚⾄虚假注资、循环注资，导致⾦融机构资本不实，抵御风险能⼒削弱等的问题，要求⾮⾦融企业投资⾦融机构必须使⽤⾃有资⾦。⽽且特别强调资⾦来源真实合法，不得以委托资⾦、负债资⾦、“名股实债”等⾮⾃有资⾦投资⾦融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本。穿透识别实际控制⼈和最终受益⼈，禁⽌以代持、违规关联等⽅式持有⾦融机构股权。
此外，按照“新⽼划断”原则，对新发⽣的企业投资⾦融机构⾏为，严格按照本意见执⾏；对本意见发布前，涉及以⾮⾃有资⾦投资、通过不当关联交易投资等⾏为的，严格予以规范。对不符合要求、确需市场退出的，依法积极稳妥实施市场化退出。
虽然这个意见主要针对的是⾮⾦融企业对⾦融机构的出资，实际上，⾦融机构的股东出资⼀般也会要求是⾃有资⾦。如对于债转股⼦公司，《⾦融资产投资公司管理办法（试⾏）》规定如下：
要求商业银⾏作为主要股东发起设⽴，并且商业银⾏作为主要股东，同时要求商业银⾏及其他股东的⼊股资⾦都必须为⾃有资⾦，不得以债务资⾦和委托资⾦等⾮⾃有资⾦⼊股；
（⼆）⾦融机构的⾃有资⾦使⽤要求
银⾏、证券、基⾦、保险等基⾦公司的股东投⼊、未分配利润、公积⾦等属于这些⾦融机构的“⾃有资⾦”，这些资⾦⼀般也有专门的办法对其投资运作进⾏规范。下⾯以基⾦公司的“固有资⾦”为例进⾏说明。
根据证监会公告〔2013〕33号《基⾦管理公司固有资⾦运⽤管理暂⾏规定》，基⾦公司的固有资⾦运⽤是指：
基⾦管理公司运⽤以本外币计价的资本⾦、公积⾦、未分配利润及其他⾃有资⾦进⾏投资以及⽤于本公司资产管理业务开展所需的资⾦⽀出⾏为。
新毒霸怎么卸载从定义上来看，固有资⾦就是指基⾦管理公司的⾃有资⾦，⽽且这个⾃有资⾦是⽐较宽泛的范畴。
（1）⾃有资⾦投资本机构发⾏的资管产品
该暂⾏办法⿎励基⾦管理公司运⽤固有资⾦按照规定购买本公司管理的公开募集的证券投资基⾦、特定客户资产管理计划或者其⼦公司管理的投资组合。然⽽，根据资管新规的规定及证监会细则的规定，基⾦公司的⾃有资⾦投资⾃⼰管理的资管产品，有⽐例及期限等⽅⾯的限制。具体可以见上⼀部分的总结。
（2）⾃有资⾦的对外投资
根据该暂⾏规定，固有资⾦可以进⾏⾦融资产投资以及进⾏与经营资产管理业务相关的股权投资，其中持有现⾦、银⾏存款、国债、基⾦等⾼流动性资产的⽐例不得低于50%。在基⾦⼦公司实施净资本管理制度之后，基⾦⼦公司净资
蝠鲼本“捉襟见肘”，不少基⾦管理公司对⼦公司进⾏了股权增资。
理论上⽽⾔，股权投资不属于⾼流动性资产，应当占⾼流动性资产不得低于50%的额度，如果有基⾦管理公司对⼦公司增资的，且⾃有资⾦投资的⾼流动资产已经是50%的话，受到该办法的限制，基⾦公司的股东应当双倍增加基⾦公司
的“⾃有资⾦”，⽐如基⾦公司的股东给基⾦公司增资2个亿，相应的基⾦公司才能给⼦公司增资1个亿。
五、银⾏贷款中的“⾃有资⾦“、“项⽬资本⾦”、“⾸付款”、“⾃筹资⾦”
商业银⾏贷款的监管规则除了《贷款通则》之外，最主要的还是银监会发布的“三办法⼀指引”。其中固定资产贷款、项⽬融资、流动资⾦贷款就对项⽬资本⾦、⾃有资⾦提出了明确的要求。
此外，银监会发布的《商业银⾏并购贷款风险管理指引》要求银⾏的并购贷款不得超过并购交易价款的60%，剩余的为借款⼈“⾃筹资⾦”。
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