有限合伙企业的定义、应用、注册流程及注意事项
目录概要
2008快乐女声1.有限合伙企业的定义
2.有限合伙企业与有限责任公司的区别
3．有限合伙企业持股的实际应用（已成功上市的企业案例）
4.有限合伙企业注册流程
5.有限合伙企业的注意事项
6.附件
1.有限合伙企业的定义
有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但在本质上它是
合伙的特殊形式之一，而不是公司。按照《合伙企业》的规定：有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，这样使资源得到优化整合。
2.有限合伙企业与有限责任公司区别
有限合伙企业与有限责任公司主要区别如下：
序号 | 项目 | 内容 | 备注 | |
1 | 含义 不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 | |||
2 | 设立依据不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。 | |||
3 | 出资人数不同 | 有限合 梦见吃鱼伙企业 | 有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人，即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。 | |||
4 | 出资方式不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币（实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司股东可以用货币出资，非货币（实物、知识产权、土地使用权）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。 | |||
5 | 注册资本不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。 | |
有限责任公司 | 新水浒传女演员表有限责任公司城市规划就业前景注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 | |||
6 | 组织机构不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。 | |||
7 | 债务承担不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 | |||
8 | 税收不同 | 有限合 伙企业 | 有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。 | |
有限责任公司 | 有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。 | |||
3．有限合伙企业持股的实际应用（已成功上市的企业案例）
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。实际操作过程中以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式在2011年之前并无先例。但是自2011年7月开始，已陆续有这方面的企业成功过会并上市。以下列举两个案例：
序号 | 公司名称 | 过会时间 | 上市情况 |
1 | 江西博雅生物制药股份有限公司 （博雅生物） | 2011年7月 | 股票代码：300294 上市时间：2012.03.8 发行价格：25元 每股摊薄市盈率31.25倍 募集资金:4.32亿元 总股本：2.67亿（截至2016.03.31） |
2 | 长沙三诺生物传感股份有限公司 （三诺生物） | 2011年11月 | 股票代码：300298 上市时间：2012.03.19 发行价格：29元 每股摊薄市盈率29.32倍 募集资金:5.80亿元 总股本：3.38亿元（截至2016.03.31） |
（注：以上数据及资料来源于深圳证券交易所公开数据、新浪财经数据库。）
3.1江西博雅生物制药股份有限公司（博雅生物）
有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现实的案例了。总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中8人系发行人董事、监事、高管。
3.1.1股权结构图：
厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（顺加投资）分别持有博雅生物532.31万股、354.87万股，持股比例为9.38%、6.25%；
3.1.2盛阳投资简介：
盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人。
3.1.3顺加投资简介：
顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人。
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