如何使用有限合伙企业搭建员工持股平台?看这里!
如何使⽤有限合伙企业搭建员⼯持股平台？看这⾥！
⽂ | 伊甸⽹（edenw_com）洪荣顺
员⼯兑现期权后，该如何持股？是直接持股还是搭建持股平台？如何使⽤有限合伙企业进⾏员⼯持股平台的搭建？
视频剪切软件⼤家好，我是伊甸⽹ CEO 洪荣顺。
前段时间有个朋友问我，员⼯的期权要怎么实现，是直接持股还是有更好的⽅法。我建议是搭建持股平台，⽽且我相信这是⽬前最好的员⼯持股⽅式，没有之⼀。
所以今天就和⼤家简单聊⼀聊，什么是持股平台，如何搭建。
我先简单讲⼀下什么叫持股平台。我们都知道，⼀个⼈或者⼀家企业要想成为⼀家公司的股东，就是出现在该公司的股东信息⾥，或者通过代持协议实现持股。但是这两种⽅式相对都有弊端，在⼀定情况下对企业不太好。中国批发
代持就是⼀个⼈替另外⼀个⼈持有某公司的股票。这个会涉及到税收的问题，其实还有道德风险以及实际表决权的问题。所以，除⾮有特殊情况，不然⼀般不推荐。
直接持股为什么会对企业不好呢？⼀般的股东不都是直接持股的吗？所谓的不好，是相对的。
在⼈数少、⼈员稳定的情况下，直接持股是最简单明了也是最⽅便的持股⽅式。但是，如果⼈数较多、⼈员较为不稳定，也就是常见的员⼯持股，会涉及到离职退伙等情况，直接持股的缺点就显⽽易见了。
不管是增加⼈员还是减少⼈员，都需要进⾏⼯商变更。股权结构以及股东信息⼀变再变，这对企业是⾮常不利的。
特别是这家企业以后要⾛向资本市场，要融资、要上市。这家企业在外⼈看来，底⼦⾮常不⼲净，历史⾮常复杂。
⼤家还记得我之前讲尽职调查吗？（投资机构怎么做尽职调查？看这⾥就够了！）投资机构在做业务尽调的时候，会查公司的历史沿⾰。主要查公司的股权变更及⼯商变更情况。
如果历史⾮常复杂，在⼀定程度上会让投资⼈失去了投资的兴趣。
如果这个时候另外成⽴⼀个企业，我们把原来的公司主体称为 A，新成⽴的这个企业称为 B。B 企业成为 A 公司的新股东，占股 18%。
然后，把需要持股的员⼯，或者份额较⼩的股东放在 B 企业。也就是说，员⼯和⼩股东是 B 企业的股东。员⼯和⼩股东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份，成为 A 公司的股东。
东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份，成为 A 公司的股东。
那么，B 企业就是所谓的持股平台。
B 企业只是为了持股⽽设⽴的，并没有实质性的经营活动。那么，不管是员⼯离职，需要减员，还是新增股东。都在 B 企业进⾏操作，A 公司所给的这 18% 还是没变。
也就是说，把 B 企业做滥了都没关系，A 公司还是⼲净的。
这就是持股平台，也就是为什么要有持股平台。
焦糖玛奇朵的做法我具体说⼀下持股平台的好处，不过我这⾥说的持股平台是指有限合伙企业，不是有限责任公司。有限责任公司也可以作为持股平台，但是⼀般不建议。
因为不管是税收⽅⾯还是公司治理⽅⾯，有限责任公司都没有有限合伙企业来得有优势。其中原因我之前都有讲过，⼤家可以去看看（⼀⽂讲清楚公司型基⾦和合伙型基⾦的区别）。
第⼀是股东⼈数的问题。
有限责任公司的股东⼈数上限是 50 ⼈，如果股东⼈数较多，超过 50 ⼈。那么可以搭建多个持股平台。
第⼆是治理和变更的问题。
如果直接持股，那么每次股东⼤会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出。如果股东⼈数过多，势必会造成很多时间的浪费。
同时，⼀些⼯商变更或者其他的时候，也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差，很是⿇烦。
第三是创始⼈控制权的问题。
由于我们⼀般⽤有限合伙企业当持股平台，创始⼈当这个有限合伙企业的普通合伙⼈，其他员⼯当有限合伙⼈。普通合伙⼈可以参与公司的经营管理，有限合伙⼈则不能。
伙⼈可以参与公司的经营管理，有限合伙⼈则不能。
所以，这个持股平台的表决权就掌握在创始⼈⼿⾥。也就是说，员⼯持股，你参与分红就好了，不要参与公司决策管理。
第四是员⼯份额保密性的问题。
如果是直接持股，那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别，不同贡献的⼈放在不同的持股平台。那么在⼀定程度上，会有相对的保密作⽤，这个和⼯资保密差不多。
第五是税务筹划的问题。
持股平台间接持股的节税空间⽐较⼤，尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地⽅，可以在⼀定程度上节省了个⼈所得税、企业所得税、增值税等等。
但是这个不是绝对的，持股平台毕竟是另外注册⼀家企业，这家企业也是要交税的，但是有限合伙企业⽐有限责任公司少⼀点税。
还是刚才那⼀句话，如果⼈数少、⼈员稳定，直接持股就可以。
第六是股权健康和融资的问题。
员⼯通过持股平台间接持股，可以避免股东⼈数较多，产⽣难以形成决策的情况。
2022年新年祝福短句还有上⾯讲到，员⼯离职等情况导致公司股权结构不稳定。
再者，员⼯间接持股，控制权相对集中不分散，这个给公司的股权健康打下了⼀个良好的基础。这是投资⼈以及资本市场所喜欢的，也是我们的⼀个重要的筹码。
总之，间接持股平台就是好，⼤家记住了哈。
那么，在实际经营中，持股平台要怎么搭建？怎么操作？
我们创业⼀般是先注册⼀个有限责任公司，或者甚⾄是⼀个个体户。我们把这个公司主体称为 A，为了⽅便区分，我们接下来都称为 A公司。
A 公司的股东可能是只有你⼀个⼈，或者你和你的⼏个⼩伙伴。当公司的业务逐步⾛向正轨，公司员⼯也越来越多了，是时候考虑设置期权了。
这时候就去注册⼀个有限合伙企业，我们称为 B企业。
有限合伙企业的合伙⼈分为普通合伙⼈和有限合伙⼈，也就是 GP 和 LP，这时候 GP ⼀般是 A 公司的实际控制⼈来担任的，⼀般是创始⼈或者法⼈。
GP 是承担⽆限连带责任的，但是由于持股平台⼀般不会进⾏业务操作，所以 B 企业⼀般不会有什么风险。
如果你后期还想利⽤ B 企业来开展⼀些业务，⽐如对外投资。那么你可以注册⼀家你百分百控股的有限责任公司，⽐如称为 C 公司。然后再让 C 公司成为 B 企业的普通合伙⼈，也就是 GP，这样就可以了。
这样在⼀定程度上能规避 B 企业在业务中所带来的直接风险。
GP 有了，那 LP 呢？有限合伙企业⼀定要有两⼈以上，⽽且⼀定要有⼀个普通合伙⼈和⼀个以上有限合伙⼈。这时候如果还没有员⼯兑现期权，那么你可以让你的合伙⼈放⼀部分股权到 B 企业这边。
这样 GP 和 LP 都有了，⼀个成型的持股平台就搞定了。
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由于这时候还没有兑现股权的员⼯，那么 B 企业这 18% 的股权⼀般就先放在普通合伙⼈这边了。等以后有员⼯兑现期权了，进⼊到这个持股平台了再转让给他。
接下来就要把 B 企业和 A 公司连上关系了。也就是要把 B 企业⼊股 A 公司，持有 A 公司 18% 的股票。
⼊股的⽅式有两种，⼀种是增资，⼀种是股权转让。
我们获得融资，投资机构⼊股我们公司，⽤的就是增资的⽅式。也就是增加公司的注册资本，然后投资者获得⼀定⽐例。
但是持股平台⼀般使⽤股权转让的⽅式⼊股。也就是 A 公司原有股东的股权转让⼀部分给 B 企业。
这样，⼀个简单的持股平台就算搭建完成了。如果要搭建多个持股平台，步骤也是差不多。
当企业规模越来越⼤，需要股权激励的员⼯越来越多。那么⼀个持股平台就像是⼀个公司的部门，怎么划分好这些部门，给这些部分划分多少股权。到时候的股权结构，持股平台的组成形式，就没这么简单了。
但是原理都是差不多，都是通过间接持股的形式来持有公司股权。
那么，在持股平台⾥的这些员⼯，怎么收益？怎么退出？
最⼤的收益就是企业上市后，B 企业作为主体，可以出售股份获得收益。⽽员⼯作为B 企业的股东，可以获得收益。
最直接的收益就是 A 公司的分红，B 企业作为股东之⼀也有分红。
回观看历史记录最直接的收益就是 A 公司的分红，B 企业作为股东之⼀也有分红。
最常见的就是份额转让，假设公司越来越好，你想变现。你可以把全部股权或者部分股权转让给其他⼈，⼀般是 GP 回购。
还有退出和散伙，都能获得⼀定的经济利益。
以上就是以有限合伙企业作为员⼯持股平台的全部内容。
持股平台可以提前设置，也可以需要兑现时再设置。
持股平台的设⽴其实不复杂，复杂的是合伙协议。合伙企业可以说拥有⾼度的⾃治权利，⽽这些⾃治的权利全部体现在合伙协议上。⽐如成员的增减，合伙⼈的收益分配等等。
最后再给⼤家⼀个建议，选择有税收优惠的地⽅，是⼀个⾮常明智的选择。

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