股改相关的会计及税务筹划
股改相关的会计及税务筹划
一、公司上市为什么需要有限责任公司变更为股份有限公司,俗称“股改”?
一般公司在成立之初,基本上都采用有限责任公司,而非股份有限公司。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第173号)第八条“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”也就是说公司想上市,必须采用股份有限公司形式,而不能采用有限责任公司形式。
二、股改是指单体报表,还是指合并报表层面?
股份有限公司是法人主体,合并报表是非法人主体,因此,股改就是单纯指上市主体(或称母公司),非所有合并报表范围内的公司。
三、股改时实收股份如何确定?
《中华人民共和国公司法(2018修正)》第九十五条:“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。”净资产额需要会计师进行审计确定的。
四、股改时,如何进行账务处理?
母公司报表,需要将净资产的全部金额计入股本和资本公积两个科目。假设A公司净资产为10亿元人民币,折股为2亿股。那么公司的股本就为2亿,资本公积为8亿。(备注:公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元)。
合并报表层面需要按照合并报表有关准则,该怎么合并就怎么合并。股改,不影响合并报表。
五、股改时,净资产折合多少实收股本合适?
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条(五):“向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五,其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十;公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是最低不少于公司拟发行的股本总频的百分之十;”因此,在折股数量时,需要考虑公司PE,PB等因素,以及需要考虑相关税收影响,后面会专门讨论有关税收。
六、股改时,涉及到哪些税种?
(一)印花税:实收资本(股本)、资本公积合计金额的万分之二点五。已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增资金按规定贴花。
(二)个人所得税:
1.《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)第二条第二款第一项规定,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。工程地质条件
dnf弹药专家用什么武器2.《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税〔2015〕116号:关于企业转增股本个人所得税政策:
①自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。
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②个人股东获得转增的股本,应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。
③股东转让股权并取得现金收入的,该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
④在股东转让该部分股权之前,企业依法宣告破产,股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的,主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
⑤本通知所称中小高新技术企业,是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格,且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。⑥上市中小高新技术企业
或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本,股东应纳的个人所得税,继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行,不适用本通知规定的分期纳税政策。
3.《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》财税〔2015〕41号:
①个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。
②个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。
③本通知所称非货币性资产投资,包括以非货币性资产出资设立新的企业,以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
按照上述有关规定,公司股改时转增股本的个人所得税,在满足有关条件下,可以申请5
年分期缴纳。
七、相关税收筹划有哪些方案?
税收筹划应该涉及两个方面:一、降低应交税金;二、推迟缴纳义务庐州月歌词
愚人节怎么整蛊人1.我们也发现,转增股本越多,需要缴纳的个人所得税越多。因此,在进行净资折股比例时,需要考虑相关个人所得税的影响。尽量减少股本数量。
2.由于股改只是涉及到母公司,因此集团的利润可以尽量多放一些在控股的子公司,这样股改时相关印花税和个人所得税也可以推迟缴纳或者少交纳。
3.利用“新三板”对挂牌企业的个人所得税的优惠政策。等公司挂牌成功后,将子公司的利润分回母公司,母公司再将投资利润进行分配。这样个人所得税就可以进行减免。

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