资本多数决滥用问题
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案例：
2002打尖还是住店年3月，周岩与其他8名股东成立了有限责任公司——大丰市丰鹿建材有限公司，周岩作为股东之一出资5万元，占公司注册资本总额的7.23%。语言栏没了2006年6月3日，丰鹿公司以周岩违反公司规章制度为由，作出解除与周岩劳动合同的决定，并通知了周某。2006年7月28日丰鹿公司召开股东会议，会议议题为修改公司章程，规定：“股东因辞职、除名、开除，根据劳动法第二十五条规定被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴出资的原值结算，转让人拒收股权转让金的，受让股东可将其提存至公司。”到会8名股东签字同意修正后的公司章程，周岩投了反对票。同年8月3日丰鹿公司将修订后的章程到工商部门进行了备案。2006年9月13日，丰鹿公司通知周岩于2006年9月22日召开临时股东会。临时股东会如期召开，会议依据以上修改后的公司章程的规定作出决定，周岩的5万元出资由公司其他股东按比例以原值受让，自即日起周岩不再享有本公司股东权利。到会8名股东签字同意，周岩未签字同意。周岩认为其作为丰鹿公司的股东和监事会成员，遭到了其他股东的合谋欺压。先解除劳动合同，再召开股
东会议修改公司章程，又强制转让股权，剥夺其股东身份，股价还以原值受让，遂于除夕七大禁忌2006年9月28日，周岩起诉至大丰市人民法院，要求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。
一审合议庭认为被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效，于2006年12月18日判决驳回了周岩的诉讼请求。周岩不服，上诉至二审法院。二审法院经审理认为股东权非经本人同意不得剥夺或限制， 5月15日，二审法院判决撤销一审判决，并判丰鹿公司2006年9中国古代十大名曲月22日股东会决定和2006年8月2日股东会修改公司章程决议及章程相应修改部分无效。
一、资本多数决滥用的概念
资本多数决滥用指的是在公司法人体现公司意志时，代表表决权多数的股东违反诚实信用原则或多数股东信任原则，利用表决权数量优势作出对公司、其他股东、第三人等不利的决议，此滥用行为属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。
二、资本多数决滥用的表现形式：
资本多数决滥用常常表现为召开股东会（股东大会）、表决公司章程的制定或者修改、表决股东会（股东大会）的决议、董事会的决议等，其中因公司章程的准则属性导致资本多数决常滥用于此。家访十大品牌
三、资本多数决对公司章程的绝对影响
公司章程有实质意义与形式意义之别。实质意义上的公司章程是指规范公司的组织和活动，特别是公司与股东之间、股东相互之间权利义务关系的根本准则；形式意义上的公司章程则是指记载此种规则的书面文件。公司章程不同于普通的民事契约。依契约法的一般原理，除经缔约各方同意外，契约不得更改；而依现代公司法的一般原理，股东大会有权根据资本多数决原则变更公司章程中的全部条款，即使少数股东不同意，亦不影响章程变更之效力。可见公司章程体现公司最高意思决定机关股东大会的意志，即公司自身的意志，而非体现公司每位股东的意志。由于初始设立公司时必须制定公司章程并将其备至于公司登记管理机关，（认缴）出资额占公司全部注册资金多数的股东会在制定公司章程时有意识的制定一些诸如对其更有利、倾向性的条款；在公司设立后增资过程中，新股东加入公司时，对于已制定完备的章程就只能默示地承诺接受公司章程的拘束；公司执行机关
董事会、监督机关监事会均为公司的内设机构、以及其他高级管理人员，理所当然也有遵守公司章程的义务。那么，前述“更有利、倾向性的条款”主要包括哪些呢？
公司章程的记载事项可分为三种：一为绝对必要记载事项，即章程中必须记载，若不记载则导致章程自始无效的事项；二为相对必要记载事项，即不记载亦不影响章程效力的事项，但若想使其产生法律上效力，必须记载于章程。《公司法》第82条规定了公司章程应当载明的12条事项(包括股东的权利和义务，公司利润分配办法)；并设有“兜底条款”即“股东大会会议认为需要规定的其他事项”。前11项应理解为章程的绝对必要记载事项，最后一项可理解为任意记载事项。除了股东权中的固有权由强行法规定外，更多的股东权内容是由公司章程规定的。在不违反公序良俗、强行法和股份公司本质的前提下，公司章程可对股东权的内容予以适当的限制或扩张。而正是此种限制或扩张，必然会导致股东相互之间、股东与公司之间的利益冲突。代表表决权多数的股东常以增进公司利益为名，恶意制定、修改公司章程，以达到剥夺或者限制小股东的利益的不当目的，这就是资本多数决滥用存在形式。
四、限制资本多数决滥用原则
在股东相互之间发生利益冲突时，若不涉及公司利益，则应根据股东平等原则予以解决。在股东与公司之间发生利益冲突时，则应以公司利益优先。若占表决权多数的股东行使资本多数决滥用的行为修改章程，就应当否认公司章程修改行为的效力。 以上案例正是限制资本多数决滥用原则在司法实践中的运用。二审法院的认定毫无疑问是正确的，股东权的自由转让原则是强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。股东权一经拥有，除非经合法转让、由国家强制力予以剥夺、公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。虽然本案中，公司章程的修改是经股东会2/3以上多数股东同意，且修订内容也不违反法律和行政法规的规定，但多数股东正是不合理地利用资本多数议决原则有针对性地作出不利于股东周岩的决议，侵犯了其作为股东理应享有的股东权，违反了诚实信用原则和公序良俗原则的，是对股东权利的滥用，应当是无效的。
文中案例摘自《法制日报》

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