股权转让的程序
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股权转让程序
 
  1.股权转让程序
  一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
  二、聘请律师进行律师尽职调查。
  三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
  四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
  五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
  六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
  七、 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
  八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
  九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
  十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
  十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
  2.股权转让需要提供材料
  一、出让方企业股权转让申请书及主管部门批复;
  二、股权转让合同书;
  三、出让方企业职工代表大会(集体性质)或股东(董事会)决议;
  四、股权变动的公司股东(董事会)决议;
  五、原公司章程;
  六、验资报告或评估报告;
  七、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件;八、授权委托书(转让双方)
　3.股权转让的法律问题
  1、有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。
  2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。
  3、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。
  4、(指定受让)有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。
  5、公司指定购买30日内，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权价值的，人民法院应予支持。
  6、有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权，但公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股权，或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
  7、有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意的，其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购买股权;经过其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。
  8、受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民法院不予支持。
  9、有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。
  10、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。
  11、转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。
  12、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。
  13、名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。
  14、实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。
  15、因有限责任公司股权转让产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟转让股权所属公司的，应当通知该公司作为第三人参加诉讼。小学教育改革
  16、因有限责任公司股东向非股东转让股权，其他股东主张购买权而产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟受让股权的非股东的，应当通知该非股东作为第三人参加诉讼。
  17、股东转让国有股份的，应当对国有股权的价值进行评估，没有评估的不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。
  18、当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持。
  19、股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。(《公司法》第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
  股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
  经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
  《公司法》第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。)
  4.如何在网上开网店公司股权转让所需文件
  1、 公司原股东会关于转让股权的决议
  2、股权转让协议必须明确：
  (1) 如何转让
  (2) 转让前的债权债务如何处理
  3、 公司新股东会决议
  (1)修改后的公司章程或公司章程修正案;
  (2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变);
  4、如属全民、集体企业向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单及交割合同;
  5、公司营业执照正、副本、IC卡;
  6、 新股东身份证明;工商局要求提供的其他资料
环境工程专业学什么  6.处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题
  股东无论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会决议的，从其决议;没有股东会决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。
  7.公司股权因继承、析产或者赠与、被强制执行而与其他股东优先购买权产生纠纷的的法律问题。
  1、有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动，其他股东主张优先受让的，人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的，可以通过评估方式确定。
  2、有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东　可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权，非股东竞拍成交后，其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价，公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的，人民法院应予支持。
3、继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
股东资格，又称股东地位、股东身份，是股东行使股东权利、承担义务的基础。股东资格的认定，是解决到底具备什么条件才能获得股东资格这一问题的。近年来，股东资格确认是解决股权转让案件不容回避的前置性问题。
    一个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：第一，在公司章程上被记载为股东；第二，在工商注册文件中被登记为股东；第三，被记载入股东名册；第四，持有出资证明书；第五，签署出资协议或股权转让协议等；第六，实际履行出资义务；第七，在公司管理中享有股东权利、履行股东义务。
  3、股权转让合同的程序
    《公司法》第七十二条明确规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
股东应就其股权转让事项（包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格、付款方式、付款期限等）书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定,更多地体现了公司的自治。股权应采取何种方式转移，我国法律并未作出规定。理论上主要有以下三种观点：
    其一、工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。理由有三：① 股东的股权产生于公司的登记和设立，其转让当以登记为要件；② 出资证明书和股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式，易出现不规范的随意行为，不具有登记所具有的公示力和公信力；③ 爱情公寓 张伟股权的价值甚至超过不动产，为防止和减少可能的纷争，有必要规定与不动产转让类似的登记生效要件。实践中工商部门均持这种观点，其法律依据是《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》（工商企字〔20000〕第262号）中规定：“股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。”
    其二、股东名册变更说。认为股权自公司将受让人等情况记载于股东名册之日起转移。理由是：公司股东名册登记属于商事登记之设权性登记。登记的性质决定了相关权利何时诞生。股权转让合同成立之后，其仅在合同当事人之间生效，其能否取得股权取决于公司的态度，公司的认可在形式上表现为股东名册的变更。只有在公司股东名册变更之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成。
月份英文    其三、通知转移说（多数人认可）。认为股权转让合同生效后，转让人应当书面通知公司依法办理相关的变更手续，股权自公司收到转让人书面通知之日起转移。
    第三种观点，即通知转移说，理由如下：
    1、股权转让不以工商登记为生效条件。根据《公司登记管理条例》第三十五条第一款的规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”办理股东工商变更登记，主要是出于一般行政管理的需要，与权利的转移无关。
    2、以公司股东名册变更为股权变动之界点也不妥当。首先，我国《公司法》第36条规定：“股东依法转让其出资后，
    由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”据此规定，公司办理股东名册变更是在“股东依法转让出资后”。公司办理股东名册变更之时，股权已经发生转让。
     其次，根据《公司法》第七十四条的规定，将股权转让后，公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。修改公司章程、股东名册、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。
    3、坚持通知转移说，有利于充分尊重合同当事人的意思自治，有利于保护双方当事人的合法权益。不会因公司怠于或者拒绝办理记载、签发、申请等法定义务而影响受让人行使股权。股权转让合同生效后，转让人在书面通知公司依法办理相关变更手续后，他在合同中的股权让渡义务就已经履行完毕。公司若怠于或者拒绝履行记载股东姓名/名称、签发出资证明书等法定义务，致使受让人无法行使股东权的，受让人可以起诉公司，要求公司履行记载、签发义务。转让人若怠于或者拒绝通知公司办理变更手续，受让人可以起诉转让人履行通知义务。

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