近年来，合伙人制度尘嚣甚上，合伙人制度泛化的背后，折射出服务者价值的崛起，服务业成为经济增长的新引擎。各类生产要素中，人力资本超越资金、自然资源等要素，带动社会创新与生产效率根本性变化，利益分配的天平逐渐向人力资本倾斜。什么是合伙制？从管理意义上来说，合伙人制度是企业的一种组织和管理机制，指具有共同意愿和经营理念的人，通过建立事业共同体，整合人力与资本资源，推动企业的创新和发展。基于企业管理的合伙人模式，本质上是企业的治理机制，是企业管理层的一种权利结构，通过“给予权利、承担责任、描绘前景”，使经营者从“给老板打工”变为“给自己打工”的心态投入工作。这是企业从“资合”走向“人合”的一种开放机制，有效激励而不失控制权是合伙人制度模式的核心与关键。理论上把合伙人制度分为四种模式，即虚拟合伙(Virtual Partner，VP)、事业合伙(Business Partner，BP)、股东合伙(Shareholders Par tner，SP)、生态链合伙(External Partner，EP)。
1 虚拟合伙(VP)
虚拟合伙是指企业不涉及实股(工商注册股)，通过增量分红或存量分红的方式对员工进行激励的合伙方式。本质上是绩效的一种形式，也是一种短期激励。
1.1 存量虚拟合伙
2013年，华为推出TUP计划，这是一种虚拟递延分红计划。简单地说，就是以年度为期限，在员工的岗位、级别和绩效基础上，给予员工一定数量的期权，员工不用购买期权，以5年为一个结算周期。第一年
为等待期，后面四年为解锁期，分别享受1/3、2/3、3/3、3/3比例的分红。同时，五年后公司可以对员工期权进行回购。这种虚拟分红的好处有三点：(1)不必追溯员工的历史贡献，通过现金递延方式发放。新员工只要不断努力工作，就能换取更多的奖励期，避免老员工在拥有大量TUP后坐享收益，不思进取。(2)这是具有股权特性的分红，分红权和股本增值建立在组织绩效的基础上，通过新员工个人贡献与组织贡献的结合，凝聚企业归属感和集体意识。(3) TUP计划五年后到期，突出贡献者(位列前30%)将获得更有效的激励方式(如虚拟股权)。这是克服激励缺位、越位和错位非常有效的办法。华为的TUP计划，员工不需要出资，在实际操作中，员工既可出资，又可不出资分享企业的分红。从激励效果来看，员工出资更能达到激励目的。
1.2 增量虚拟合伙
永辉超市就是增量分红合伙制的典型案例。永辉超市合伙人主要面向一线管理人员和员工，简称OP(Operator Partner)。OP合伙人不承担企业风险但承担经营责任，以打造团队经营者为核心，OP出钱出力、做增量价值、分享增值收益。OP的本质是用增长的利润或减少的亏损，激励员工为业绩负责：(1)合伙人不享有公司股权、股票，只有分红权，采用虚拟股的激励方式进行再分配。(2)合伙人绩效考核制度借助阿米巴经营思维中的业绩对赌方式，重在激励。(3)确立业绩目标和标准，业绩增量部分的利润按照分配规则进行不同岗位的合理分配。合伙人获得收益的方式有两种：第一，出钱投资，获得保底和投资收益、投资份数、预设价值。第二，出力
DOI:10.19699/jki.issn2096-0298.2022.09.131
情侣空间怎么弄以控制权为核心的合伙人模式浅析
朱彧1 王中珏2
(1.海南经贸职业技术学院 海南海口 571127；2.海南格致视觉文化传媒有限公司 海南海口 570000)
摘 要：合伙人模式以不同的形式呈现在不同的企业中，如何制定适合的合伙人计划是当前每个企业最值得深思的课题。基于企业家的问题，理论上把合伙人制度分为四种模式，即虚拟合伙(Virtual Partner)、事业合伙(Business Partner)、股东合伙(Shareholders Partner)、生态链合伙(External Partner)。以控制权为核心，浅析合伙模式的边界、内涵、外延、步骤或潜在风险。基于企业管理的合伙人模式，本质上是企业的治理机制，是企业管理层的一种权力结构，从“资合”走向“人合”的一种开放式运营机制。
关键词：合伙人模式；虚拟合伙；事业合伙；股东合伙；生态链合伙
本文索引：朱彧，王中珏.以控制权为核心的合伙人模式浅析[J].中国商论，2022(09):131-135.
四川登山中图分类号：F276.2 文献标识码：A文章编号：2096-0298(2022)05(a)-131-05
基金项目：海南经贸职业技术学院“双高”旅游管理专业建设成果；海南经贸职业技术学院科研项目“合伙人制度在企业中的有效性分析”(hnjmhx2021027)阶段性成果。
作者简介：朱彧(1967-)，女，汉族，江苏涟水人，副教授，硕士，研究方向：营销管理、企业管理、旅游美学；
王中珏(1993-)，男，汉族，海南文昌人，本科，研究方向：平面设计、市场营销。
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贡献，获得增值分配、价值衡量、二次分配、贡献价值。合伙人总的收益规则：贡献收益 60%、投资收益 30%、二次分配10%。将管理层区分类型、层次，设定对应的预设价值分，以倍数确立基础资格分。通过KSF考核评价法计算加分、扣分，再计算分红收益。
永辉超市的增量分红合伙方式本质上是全员分红激励的模式，把基层员工的积极性调动起来，但也存在不足之处和风险。假如超市人流量饱和、超市增量达到天花板时怎么办？业绩好的超市店长不愿被调到亏损或新开业的超市，如何处理？这些问题要通过活的游戏规则解决。
2 事业合伙(BP)
合伙的目的是选出与企业同频的奋斗者。假如永辉超市优秀的店长只能得到增量分红，假如华为TUP计划合伙人只能得到存量分红，这些奋斗者在企业中就缺乏拥有感，只能抱有打工者的心态，人才流失成为必然。如何留住这些经过战争洗礼的奋斗者，做到留人、留心、留价值呢？比虚拟合伙更高级的合伙模式“事业合伙(BP)”，即让通过虚拟合伙选拔出来的奋斗者成为企业的股东，但企业不丧失控股权。
2.1 事业合伙操作步骤：估值—选拔—出资—分红—退出
2.1.1 估值
估值有两个概念需要厘清，即投前估值(Pre-Money Valuation)和投后估值(Post-Money Valuation)。两者的关系是投后估值＝投前估值＋投资金额。例如，某投资人给某公司估值1亿元，准备投1500万元，此时投资人的估值1亿元指的是投后估值，即投资人希望用1500万元买下公司15%的股份。如果公司认为1亿元的估值是投前估值的话，那么对应的投后估值就是1.15亿元，于是投资人的1500万元只能买到公司股份的13%(1500/11，500)，两者相差了2%。在实际操作中，投资人给的估值若没有进行特别说明，一般均指投后估值。企业经常采用的估值方法有市盈率法、市净率法、市销率法、自由现金流量折现法、注册资金法。
2.1.2 选拔
(1)定性选拔。高度认同公司的价值观及企业文化，能独当一面，具有不可或缺性。
(2)定量选拔。通过工龄、业绩、岗位、未来价值4个维度评定。工龄及业绩是对过去贡献的承认，岗位主要基于当下的贡献，未来价值是最难评定的。例如，有些老员工过去一起打江山，但现在未与时俱进，没有太多的未来价值，而有些新员工经过培养能支撑公司未来的发展。工龄、业绩和岗位可以量化评估，员工一般没有太大的意见。未来价值比较虚，一般员工会质疑本人未来价值的得分，可能会激励一部分人，但会激怒另外一部分人，需要股东背靠背基于公司未来发展对合伙人做出科学评估。
(3)推荐选拔。建立推荐机制，保持合伙人集体的团结性及价值观的一致性，给予推荐人荣誉感。(1)由老合伙人中的两名共同推荐，经合伙人委员会超过2／3(含)成员审核通过后，报公司董事会或执行董事审批。(2)第2批及以后批次的启动时间与公司的营业收入及净利润率挂钩。在实际操作中，一定要明晰权、责、利。一是导入“结对子”，共同提高、共同进步，对被推荐人的业绩负责。二是导入“连坐制”，即入伙推荐人要对其价值观负责，要终身追责。
2.1.3 出资
重庆某公司确定第一轮18名激励对象(最高出资30万元，最低出资8万元)，他们在访谈时都拍着胸脯说出资没问题。但到交钱时，只有8名激励对象完成缴款；有4名员工说刚买了房或买了车，没有闲钱；
有3名员工说家人不同意。出资是合伙落地的一个重要环节，员工出资有三种情形，上策为买、中策为借、下策为送。
(1)“买”是上策。不掏钱不交心，钱在哪里心就在哪里。员工不愿意出资，通常有三种情形，一是不认同公司或老板。二是员工真没钱。三是公司资产太重了，员工掏不起钱。(1)第一种情形，表明员工不可能与老板一条心，三观不一致，强扭的瓜不甜。原则上实行“三不原则”，即不重用、不提拔、不加薪，意味着他在该公司的职业生涯到头了。(2)第二种情形，在实际操作中可以考虑让员工把部分工资、年终奖、股权分红等收入分若干年回填其应缴的出资，还可以考虑引入金融机构，如银行或信托等，替员工一次性完成出资，员工逐月或逐季归还借款利息(注：此类借款如同买房按揭，属于优质的资产，少有坏账且借款利率较优惠)。(3)第三种情形，重资产公司，员工认同老板但有心无力。这类重资产公司成立时间较长，不规范的东西较多，土地及设备是老板的投资，与高管的直接努力无关。可以在重资产公司下面或平行新设轻资产的公司，让上述高管在新公司持股，例如占比30%，用老公司的业绩来置换新公司的股份，但老公司的业绩依据为增量营收或增量利润，因为存量是老公司历史形成的。
(2)“借”是中策。第一，借是有适用场景的，即借给谁？借多少？如何还？何时还？在实际操作中仅对两类员工适用：一是对公司不可或缺的技术研发人员。二是家庭发生重大变故的员工。在借多少钱上要掌握一个原则，即借可以，但员工掏1/3以上。借是有艺术的，精明的企业家会让员工感激涕零，进
而努力工作。借也有风险，例如没有一视同仁，选择性借款给员工。其他员工想你借给他为何不借给我，带来不必要的抱怨，好心办坏事。借的操作要透明，杜绝暗箱操作。
(3)“送”是下策。买是从自己身上割肉，知道“疼”，多会努力珍惜。送则不同，短暂激励后会流于麻木，违背激励的初衷。
2.1.4 分红
(1)被操纵的分红。一般来说，企业分红的依据是净利润。如果按净利润来分红，就可能产生财务舞弊的问题，因为
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歌曲《父亲》歌词133
净利润的调剂手段很多，例如研发费用的资本化支出。资本化支出指的是可以计入资产并按照受益年限进行摊销的支出，影响未来年度的利润。费用化支出，指的是需计入当期损益的支出，影响本年度利润。对资本化支出和费用化支出的判断，利润核算是存在一定影响的，尤其是医药、高科技研发密
集型企业，研发支出金额巨大，若会计处理不符合实际情况，会对企业的利润产生重大影响，甚至“扭亏为盈”。
(2)分红的解决办法。以销售收入作为分红的依据有一定的风险，要预防员工不择手段拼业绩的现象，结果是收入与规模上去了，但公司亏损或微利。新设立公司作为员工持股激励的手段，尽量不用“黑箱公司”(指那些年数过长、财务不规范的公司)作激励的主体。实际操作中，员工可以在新公司入股，而以原公司的销售收入、净利率或毛利率(例如本行业平均10%的净利率或25%的毛利率)及员工本人业绩三个指标相结合作为分红依据。这样做最大的好处：一是员工不是原公司的直接或间接股东，当然就没有财务的知情权。二是规避了上述第一种方案(即仅以销售收入作为分红依据)带来的风险。
2.1.5 退出
退出是合伙制度设计的重中之重，大部分的纠纷集中在退出环节，请“神”容易送“神”难。退出的最高形式是退股，即退出工商注册的实股，这比离婚更复杂，离婚只要约定好财产归属、儿女抚养等问题，到婚姻登记机关办理手续就行了，不愿离婚的可以走法律程序。但股东退股，如果没有提前约定清晰，不自愿退股，确实没办法。退出通常有4种类型，即正常退出、非正常退出、淘汰退出、资本规划退出。如表1所示，
重点对比正常退出与非正常退出的情形。
违反竞业禁止的退出。竞业禁止与竞业限制是有区别的，如表2所示。重要的是确定哪些人员是高管，除了《公司法》规定的高管外，公司章程还可以规定其他岗位为高管，以适应竞业禁止的相关规定。
关于退出的几个常见问题，值得思考：(1)能否按年限退出？(2)有利润无现金，如何退出？(3)股东离婚，一定触发回购机制吗？(4)股东意外死亡或触犯刑律，如何退出？(5)退出清算时，以账面净资产为标准，还是以当下估值为标准？(6)退出时的个人所得税或企业所得税，由谁来交？(7)签妥退出协议后反悔，拖着不去工商办理变更手续，怎么办？2.2 事业合伙的主要形式：合伙企业
《合伙企业法》第二条，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人(General Partner ，GP)和有限合伙人(Limited Partner ，LP)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。通常来说，GP 具有合伙企业主要事务的决策权，而LP 不具有事务决策权。在实际操作中，大部分上市公司采取合伙企业(有限)作为员工持股平台或投资减持平台，有限合伙企业利弊对比如表3所示。
2.3 事业合伙的新发展：内部裂变式创业
表2 竞业禁止与竞业限制的区别
竞业禁止
竞业限制
定义
是用人单位对员工采取的以保护其商业机密为目的的一
种法律措施，是根据法律规定或双方约定，在劳动关系
存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，限制并禁止
员工在本单位任职期间同时兼职于业务竞争单位
是指用人单位对负有保守用人单位商业秘密的劳动者，在劳动合同、
知识产权权利归属协议或技术保密协议中约定的竞业限制条款，即劳
动者在终止或解除劳动合同后的一定期限内不得再生产同类产品、经
营同类业务或在有其他竞争关系的用人单位就职，也不得自己生产与
原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务
对象公司董事、高级管理人员
负有保密义务的劳动者，可以包括董事、高级管理人员补偿法定义务，不能约定解除，不需要支付补偿
约定业务，企业违反竞业协议承诺未支付补偿，劳动者可以解除离职后必须补偿，按劳动者此前正常工资的20%～50%支付补偿金
年限
欠条的正规写法在职人员，只要未离职就一直适用
离职人员，对员工的限制为离职2年以内
表1 正常退出与非正常退出比较
情 形
回 购
正常退出
公司战略调整等原因导致裁员或离职；辞职；丧失劳动能力；死亡；离婚
由公司第一大股东或合伙企业的GP 按照退出时上
年度的每股账面净资产与最近一轮估值*50%，两者孰高者回购
非正常退出
(1)失职或渎职、收商业回扣、营私舞弊、泄露公司商业机密、侵占或挪用公司资产；
(2)出现重大质量及安全事故，给公司造成重大经济损失及声誉损失，
且本人为主要负责人；
(3)本人或其亲属开设相同或相近业务公司；(4)违反国家法律法规并依法被法院判刑
由公司第一大股东或合伙企业的GP 以原入股本金
*70%回购，如给公司造成损失的，须从入股本金
中扣除应赔偿公司损失的金额
2019年5月14日，亚马逊宣布员工可以辞掉工作并创建快递公司，为亚马逊送货，亚马逊将为员工提供10000美元及三个月的工资补贴作为离职员工的启动资金。员工无论是主动离职还是被动解散，激活个体的时代都来临了。内部裂变创业有两种类型：(1)不离职，员工不脱离公司，让有创业想法且有能力的员工承包公司的某些产品、市场，员工还是奋斗者。
合伙人制(2)离职，围绕公司的业务生态圈，公司把非主营业务外包，员工开公司当老板，让员工当创业者。我们要做的是与时俱进，掌握内部裂变创业的操作方法、工具及流程。
3 股东合伙(SP)
股东合伙是指在工商部门登记注册的合伙形式，是合伙的最高阶段，股东的权利受《公司法》及公司章程的保护。公司做生意亏损了可以重来，而股东之间内斗，互不信任、互相伤害，而且能以法律之名，这更可怕！要用共同利益追求兄弟情谊，而不是用兄弟情谊追求共同利益，这样才能合得长，合得久。以下是股东合伙必须解决好的三个核心问题。
3.1 股权架构合理性的问题
股权架构合理性包括股东持股的形式(例如法人公司、自然人或合伙企业等)、股东股份的分配(例如67
%、51%、34%、10%、平均分配等)、预留股份的设计(例如股份来源、比例、何时用完等)、实际控制人的确定(例如股份穿透、股份代持等)。每家公司成立伊始就面临着股东名称及股东分配问题，要根据企业的发展阶段，动态调整股权结构。
股权生命九条线：(1)绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。(2)相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。(3)安全控制权34%，一票否决权。(4)30%上市公司要约收购线。(5)20%重大同业竞争警示线。(6)临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。(7)5%重大股权变动警示线。(8)临时提案权3%，提前开小会。(9)代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接行使调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)。
3.2 股东议事规则的问题
股东议事规则包括股东会与董事会如何合法合规地召开？股东当中谁是带头人？当出现不同意见时听谁的？股东之间如何分工？公司亏损如何承担？股东死亡或离婚后股份如何处理？外部投资人进入时所有股东持股比例是否同比例稀释？股东代持协议如何起草？股东一致行动人协议如何约定？
3.3 股权控制权的问题
股权控制权要提前设计，预防“把孩子养大，叫别人爹”的现象，这是第一大股东最关心的问题。第一大
股东掌握公司股权控制权的5个方法，即一致行动人协议、投票权委托、AB股架构、有限合伙企业、公司章程。
(1)一致行动人协议。指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。在做投融资项目和股权转让类项目的过程中，经常会用到“一致行动人”这一条款，目的在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。
(2)投票权委托。创始股东与其他股东、创业团队的小股东签订委托协议，由其将表决权委托给创始人，并约定较长期限并标明为委托不可撤销。我国《公司法》第一百零七条规定：
“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
(3)AB股架构。将股票分为A、B两个系列，外部投资者持有的A系列普通股有1票投票权，管理层或实际控制人持有的B系列普通股每股则有N票(通常为10票)投票权。以“同股不同权”的形式，获得比“同股同权”结构下更多的表决权。
(4)有限合伙企业。让主要控制人担任普通合伙人(GP)，将其他股东作为有限合伙人(LP)，以有限合伙为持股主体，从而提高主要控制人的表决权份额，达到控制公司的目的。
(5)公司章程。为避免风险和纠纷，在公司章程中大股东注意约定以下条款：①股东持股比例可与出资比例不一致。
②分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致。③表决权可与出资比例不一致。④通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权。⑤公司章程可排除股东资格的继承等。
表3 有限合伙企业利弊对比
优 点不 足
1控制易：出资额与控制权相分离，GP以较低出资成本即可掌握控制
权，是拟上市公司内部员工持股平台的主要形式
规模较小：无法人资格，不能上市
2税负低：税收透明，以每个合伙人为应税主体；享受各地洼地的税
收优惠，仅缴个人所得税，不缴企业所得税，避免双重征税
规定僵化：除非另有约定，《合伙企业法》规定合伙人入伙、退伙、
转让其份额时需要其他合伙人一致同意。在合伙协议产生修改
之前，合伙人的变更具有相当大的难度
3灵活高：分配机制灵活，有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人
之间自由约定，可以不受出资比例的限制；上市前可以规避员工流
动而对公司层面的股权结构造成影响
立法滞后：合伙企业以非货币资产对外投资确认的非货币性资
产转让所得，不能像居民企业—样可在不超过5年期限内，分
期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所
得税
4自治多:GP可以劳务出资；评估作价可以由合伙人协商业务不熟：当地工商局的工作人员是否熟悉有限合伙企业的登记流程
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4 生态链合伙(EP)
生态链合伙人，是指企业的客户、供应商、经销商和与企业有利益关系的非股东和非员工并参与企业经营活动的一类人，统称为生态链合伙人。从产业链角度来看，可分为上游合伙、下游合伙。前者主要表现为供应商合伙、制造商合伙、原材料商合伙等，后者包括经销商合伙、项目合伙、城市合伙等。从合伙形式来看，主要表现为如何把有权力的人、有资源的人、有钱的人变为合伙人。
生态链合伙人的启示和风险：(1)生态链合伙人模式是多种多样的，不能照搬其他企业模式。各企业所处行业、存续时间、经营模式和发展阶段等不同，企业会有不同的需求，即使很多企业实施了“生态链合伙人机制”并取得了成功，也要思考自己公司，三思而后行，要有各种制度和文书保证，否则可能造成企业控制权丧失、成本上升和经营业绩下滑等不利后果。(2)对合伙人经销商和供应商等管理与分配容易造成不公平。经销商和供应商原本都是独立的个人或组织，有其自有特的经营管理方式和模式，如果全国各地经销商和供应商等都按照主体公司的方式进行经营管理和统一的评价
Analysis of Partner Model with Control Right as the Core
Hainan College of Economic and Business Haikou, Hainan 571127 ZHU Yu Hainan Gezhi Visual Culture Media Co.,Ltd. Haikou, Hainan 570000 WANG Zhongyu
Abstract : Partner model is presented in different enterprises in different forms. How to make a suitable partner plan is the most thought-provoking topic for every enterprise today. Based on the problem of entrepreneurs, the partner system is theoretically divided into four modes: Virtual Partnership, Business Partnership, Shareholder Partnership and Ecological Chain Partner. Taking control right as the core, this paper analyzes the boundary, connotation, extension, steps or potential risks of the partnership model. The partner model based on enterprise management is essentially the corporate governance mechanism, a right structure of enterprise management, and an open operation mechanism from capital cooperation to people cooperation.
Keywords : partner model; virtual partnership; business partnership; shareholder partnership; ecological chain partnership
标准、约束机制和分配机制，有可能“水土不服”，也可能造成不公平。(3)非合伙人经销商和供应商等缺少先天的竞争优势。对于非合伙人经销商，如果不公平，可能就会导致非合伙人经销商转到竞争对手那里；对于非合伙人供应商，企业可能无法获得最优的配套服务和产品。
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