创业公司股权结构设计(案例)
创业公司股权结构设计 （案例）
▌一、股权架构法定代表人授权书
▪员工+顾问 15%
qq绿钻有什么用▪投资人 15%
▪合伙人 70%
阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，由于合伙人制度受限，只能在美国上市。
相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。”
股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。
▌二、职业经理人制与事业合伙人制
职业经理人制vs事业合伙人制，区分在于：
▪钱为大 vs 人为大
▪单干 vs 兵团作战
▪分配制 vs 分享制
▪用脚投票 vs背靠背，共进退
▌三、什么是股权
使用非股权鼓励的方式:
▪项目分成：一项目一结
▪虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。
▪期权：预期可以实现但还未实现的股权。
▪限制性股权：分期兑现，与事迹挂钩，离职时有条件的收回。
真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。
▌四、合伙人的标准：
合伙人的集合需要以下因素：
▪创业能力
▪创业心态
1. 愿意拿低工资；
2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业；
3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。
什么样人合适做合伙人？鉴戒小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合
后发觉合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。
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▌五、谨慎把这些人当作合伙人
天使投资人
案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不公道:团队既出钱又出力；2.融资的尽调进程中：没有人敢投这个架构。
合作者与合伙人是不同的概念，首创人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。
资源许诺者
案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?
开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。
合伙人制股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。
所以，资源许诺优先推敲一事一结。建议采取合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。
兼职人员
案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。
移动互联网创业类似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即依照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。
早期普通员工
不建议早期做员工股权鼓励，员工不在乎期权在乎加工资。
早期发鼓励股权的问题：
1.本钱高；
2.鼓励成效差。
全员持股不是不可以搞，建议掌控好节奏，现金流比较好或者有融资的情形下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。
▌六、公司股权结构
模型一
首创人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）
合伙人18%（指的是联合首创人）员工期权15%
合适：合伙人具有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。
案例：京东刘强东
即便是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。
模型二
首创人51% 控股
合伙人34% 期权15%
模型三
首创人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权
合伙人51% 期权51%
抖音企业号
合适：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、治理。
案例：腾讯：马+张67.5%
▌七、控制权：一定要股权控股，才能具有控制权吗？
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股权控制是最直接的方式，走资本市场的情形下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：
1.投票权托付的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情形下控制就是通过投票权托付实现的，有些投资人信任托付给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。
2.一致行动人协议：股东会：CEO投同意票我们也投同意票
3.有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP）
4.AB股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一样的早期公司很难谈
▌八、退出机制与预期治理
合伙人分股权：
1.长期创业的心态
2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人
3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的
怎么谈：
1.沟通：公平公道的接受。
2.方案落地：依照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。

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