公司机构如何设计合伙人股权权力的进入和退出机制
什么人才是合伙人？
公司机构股权权力的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司机构最大的贡献者与股权权力持有者。
既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司机构的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司机构未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司机构的价值是经过公司机构所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司机构退出后，不应该继续成为公司机构合伙人以及享有公司机构发展的预期价值。
合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。
哪些人不应该成为公司机构的合伙人？
请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权权力。
（1）资源承诺者
很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司机构的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权权力，把资源承诺者变成公司机构合伙人。
创业公司机构的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权权力绑定。
（2）兼职人员
对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司机构外部顾问标准发放少量股权权力。如果一个人不全职投入公司机构的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司机构干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司机构拿到风投，然后辞工全职过来公司机构干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
百岁之好一言为定百度百科（3）天使投资人
创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权权力；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司机构赚取股权权力。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权权力。
这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权权力，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权权力。
（4）早期普通员工
给早期普通员工发放股权权力，一方面，公司机构股权权力激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司机构早期，给单个员工发5%的股权权力，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司机构是在忽悠、画大饼，起到负面激励。
但是，如果公司机构在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权权力，很可能5%股权权力解决500人的激励问题，且激励效果特好。
（1）、早期创业公司机构的股权权力分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用
一个合理的股权权力结构保证创始人对公司机构的控制力，另一个是通过股权权力分配帮助公司机构获取更多资源，包括到有实力的合伙人和投资人。
（2）、股权权力分配规则尽早落地。
许多创业公司机构容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权权力，因为这个时候公司机构的股权权力就是一张空头支票。等到公司机构的钱景越来越清晰、公司机构里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权权力怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司机构的发展。
（3）、股权权力分配机制。
一般情况下，参与公司机构持股的人主要包括公司机构合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权权力结构设计时的时候，要保证这样的股权权力结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。
朵当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司机构的股权权力比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司机构的员工和公司机构的股权权力激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权权力池预留的股份一般由创始人代持。
而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权权力时，也可以先根据一定阶段内公司机构的融资计划，先预留出一部分股份放入股权权力池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权权力池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权权力池的股份由创始人代持。
（4）、合伙人股权权力代持。
一些创业公司机构在早期进行工商注册时会采取合伙人股权权力代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权权力变更，等到团队稳定后再给。
（5）、股权权力绑定。
创业公司机构股权权力真实的价值是所有合伙人与公司机构长期绑定，通过长期服务公司机构去赚取股权权力，就是说，股权权力按照创始团队成员在公司机构工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司机构是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司机构服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。
股份绑定期最好是钺怎么读4到5年，任何人都必须在公司机构做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
（6）、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？
创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司机构里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。
比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司机构的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。
也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司机构提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司机构有钱后再补偿。
创业公司机构的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司机构股权权力的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权权力问题影响公司机构正常经营。
1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。
提前设定好股权权力退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司机构后，要退回的股权权力和退回形式。创业公司机构的股权权力价值是所有合伙人持续长期的服务于公司机构赚取的，当合伙人退出公司机构后，其所持的股权权力应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司机构里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司机构的持续稳定发展。
2、股东中途退出，股权权力溢价回购。
合伙人制
牛字开头的好寓意成语退出的合伙人的股权权力回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司机构可以按照当时公司机构的估值对合伙人手里的股权权力进行回购，回购的价格可以按照当时公司机构估值的价格适当溢价。
3、设定高额违约金条款。
为了防止合伙人退出公司机构但却不同意公司机构回购股权权力，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。
（1）、现场有创业朋友问到，合伙人股权权力分期成熟与离职回购股权权力的退出机制，是否可以写进公司机构章程？
何德文先生认为，工商局通常都要求企业单位用他们指定的章程模板，股权权力的这些退出机制很难直接写进公司机构章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权权力的退出机制；公司机构章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司机构章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
（2）、现场也有创业朋友问到，合伙人退出时，该如何确定退出价格？
股权权力回购实际上就是“买断”，建议公司机构创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司机构创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权权力；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价科目二补考/或折价回购股权权力。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业单位重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司机构创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权权力的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司机构净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司机构最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司机构会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司机构资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业单位都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司机构净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司机构最近一轮融资估值的价格回购，公司机构又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司机构具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业单位成长收益，又不让公司机构有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
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