母公司吸收合并子公司的涉税研究
母公司吸收合并⼦公司的涉税研究
企业，其新启⽤的资⾦帐簿记载的资⾦，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资⾦按规定贴花。” “企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”
(四)企业所得税
《关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税
[2009]59号)(财税[2009]59号)规定:
1、企业合并，当事各⽅应按下列规定处理:
会计面试官面试问题大全(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
(2)被合并企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。
(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2、企业重组同时符合下列条件的，适⽤特殊性税务处理规定:
(1)具有合理的商业⽬的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要⽬的。
(2)被收购、合并或分⽴部分的资产或股权⽐例符合本通知规定的⽐例。
(3)企业重组后的连续12个⽉内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)重组交易对价中涉及股权⽀付⾦额符合本通知规定⽐例。
(5)企业重组中取得股权⽀付的原主要股东，在重组后连续12个⽉内，不得转让所取得的股权。3、企业合并，企业股东在该企业合并发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%，以及同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理:
(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截⾄合并业务发⽣当年年末国家发⾏的最长期限的国债利率。
(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
(五)⼟地增值税
根据《财政部、国家税务总局关于⼟地增值税⼀些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定:“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收⼟地增值税。”
(六)增值税
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)的规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动⼒的⾏为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
三、母公司吸收合并⼦公司的税收筹划思路
(⼀)流转税税收筹划思路
从上述企业合并涉及到的税收政策可以看出，母公司吸收合并⼦公司实质是⼦公司的产权整体划转给母公司，属于企业产权的整体转让，对母⼦公司⽽⾔，合并过程中，所涉及的产权变动，均⽆需缴纳营业税、增值税等流转税。
新摩托车保养如果⼦公司为房地产开发企业，母公司为⾮房地产开发企业，在吸收合并⽇,⼦公司账⾯仍有待售商品房，如果直接进⾏吸收合并，此部分商品房在母公司账⾯⽆法视同存货反映，需转⼊固定资产或投资
性房地产，资产属性发⽣改变，此业务应视同销售处理；但如果在吸收合并前,⼦公司将待售商品母公司与子公司
房转为⾃⽤或经营，即由“开发成本”科⽬转⼊“固定资产”或“投资性房地产”科⽬，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国
税函[2008]828号)第⼀条第三款“企业发⽣下列情形的处置资产，除将资产转移⾄以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发⽣改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收⼊，相关资产的计税基础延续计算。” “(三)改变资产⽤途(如,⾃建商品房转为⾃⽤或经营)”的条款，房地产开发企业将待售商品房转为⾃⽤或经营，不视同销售,⽆需缴纳流转税。因此，如果⼦公司为房地产开发企业，母公司为⾮房地产开发企业，在吸收合并⽇前，先将⼦公司待售商品房转为⾃⽤或经营，再进⾏吸收合并，即符合免征流转税的税收政策。
(⼆)所得税税收筹划思路
科技让生活更美好作文600字六年级可以从以下⽅⾯进⾏所得税税收筹划:
教师资格证怎么考1、先经税务机关确认，吸收合并的种类，从⽽确认免税资格。从税收⾓度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并⽅合并时⽀付给被合并⽅的代价是以现⾦为主，还是以股权为主。⼀般来说以现⾦为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并，税法对此
有严格的⽐例限定，即合并企业⽀付给被合并企业的收购价款中，如果⾮股权补价的公允价值低于股权账⾯价值的15%，以及同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并，可由税务机关确认免税资格。
站在集团的⾓度上看，母公司吸收合并全资⼦公司，实质是将资产从⼀个实体转⼊另⼀个实体，是为了整合资源，提⾼资源的利⽤率、理顺产权关系的⽅式，符合59号⽂件规定的合理商业⽬的原则；由于企业重组基本上是全部资产的流转，实质是资本运作，对实体⽣产经营并⽆影响，符合59号⽂件规定的经营连续性原则；母公司在合并前是持有⼦公司100%股权，通过持股关系能够享受全资⼦公司资产产⽣的收益，在吸收合并后，全资⼦公司注销，母公司虽然对⼦公司不存在持股关系，也⽆法通过持股⽅式享受到原来资产产⽣的收益，但是由于直接控制进⼦公司的资产，仍然享有注销前
全资⼦公司资产产⽣的收益，根据实质重于形式的原则，符合59号⽂件规定的权益连续性原则；且⼀般情况下，母公司吸收合并⼦公司不需要⽀付对价，属于同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理规定，合并⽇，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础。
2、若确认为免税合并，交易各⽅可暂不确认有关资产的转让所得或损失,⼦公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。
3、免税合并情况下,⼦公司以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由母公司继续按规定⽤以后年度实现的与⼦公司资产相关的所得弥补。可由母公司弥补的⼦公司亏损的限额＝⼦公
司净资产公允价值×截⾄合并业务发⽣当年年末国家发⾏的最长期限的国债利率。
4、免税合并情况下，母公司接受⼦公司资产所付出的成本，按⼦公司的原有计税基础确定。因此,⼦公司的资产存在⾼估或低估时将影响母公司未来应纳税所得额。
地下城安全模式解除参考⽂献
[1] 中华⼈民共和国财政部会计司.《企业会计准则第20号——企业合并》
[2]徐杰，李国华.母公司合并⼦公司属于特殊重组吗[N].中国税务报,2013-07-01.
作者简介:
刘赟(1979－),⼥，安徽蚌埠⼈，在安徽省电⼒公司蚌埠供电公司从事财务管理⼯作13年，中级会计师。

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