最⾼院发布：新修订《公司法》司法解释（⼆、三、四、五）（2021.1.1施⾏）最⾼⼈民法院
为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司解散和清算案件适⽤法律问题作出如下规定。
第⼀条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，以下列事由之⼀提起解散公司诉讼，并符合公司法第⼀百⼋⼗⼆条规定的，⼈民法院应予受理：
（⼀）公司持续两年以上⽆法召开股东会或者股东⼤会，公司经营管理发⽣严重困难的；
（⼆）股东表决时⽆法达到法定或者公司章程规定的⽐例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东⼤会决议，公司经营管理发⽣严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且⽆法通过股东会或者股东⼤会解决，公司经营管理发⽣严重困难的；
（四）经营管理发⽣其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重⼤损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不⾜以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法⼈营业执照未进⾏清算等为由，提起解散公司诉讼的，⼈民法院不予受理。第⼆条股东提起解散公司诉讼，同时⼜申请⼈民法院对公司进⾏清算的，⼈民法院对其提出的清算申请不予受理。⼈
民法院可以告知原告，在⼈民法院判决解散公司后，依据民法典第七⼗条、公司法第⼀百⼋⼗三条和本规定第七条的规定，⾃⾏组织清算或者另⾏申请⼈民法院对公司进⾏清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向⼈民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，⼈民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告⼀并提起诉讼的，⼈民法院应当告知原告将其他股东变更为第三⼈；原告坚持不予变更的，⼈民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由⼈民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系⼈申请以共同原告或者第三⼈⾝份参加诉讼的，⼈民法院应予准许。
第五条⼈民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事⼈协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等⽅式使公司存续，且不违反法律、⾏政法规强制性规定的，⼈民法院应予⽀持。当事⼈不能协商⼀致使公司存续的，⼈民法院应当及时判决。
经⼈民法院调解公司收购原告股份的，公司应当⾃调解书⽣效之⽇起六个⽉内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权⼈。
第六条⼈民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束⼒。
⼈民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东⼜以同⼀事实和理由提起解散公司诉讼的，⼈民法院不予受理。第七条公司应当依照民法典第七⼗条、公司法第⼀百⼋⼗三条的规定，在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内成⽴清算组，开始⾃⾏清算。
有下列情形之⼀，债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民法院应予受理：
（⼀）公司解散逾期不成⽴清算组进⾏清算的；
（⼆）虽然成⽴清算组但故意拖延清算的；清算程序
（三）违法清算可能严重损害债权⼈或者股东利益的。
第⼋条⼈民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关⼈员组成清算组。
清算组成员可以从下列⼈员或者机构中产⽣：
（⼀）公司股东、董事、监事、⾼级管理⼈员；
（⼆）依法设⽴的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
（三）依法设⽴的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的⼈员。第九条⼈民法院指定的清算组成员有下列情形之⼀的，⼈民法院可以根据债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈的申请，或者依职权更换清算组成员：
（⼀）有违反法律或者⾏政法规的⾏为；
（⼆）丧失执业能⼒或者民事⾏为能⼒；
（三）有严重损害公司或者债权⼈利益的⾏为。第⼗条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进⾏。
公司成⽴清算组的，由清算组负责⼈代表公司参加诉讼；尚未成⽴清算组的，由原法定代表⼈代表公司参加诉讼。
第⼗⼀条公司清算时，清算组应当按照公司法第⼀百⼋⼗五条的规定，将公司解散清算事宜书⾯通知全体已知债权⼈，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进⾏公告。
清算组未按照前款规定履⾏通知和公告义务，导致债权⼈未及时申报债权⽽未获清偿，债权⼈主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼗⼆条公司清算时，债权⼈对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权⼈对重新核定的债权仍有异议，债权⼈以公司为被告向⼈民法院提起诉讼请求确认的，⼈民法院应予受理。
第⼗三条债权⼈在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认完毕。
第⼗四条债权⼈补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权⼈主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，⼈民法院应予⽀持；但债权⼈因重⼤过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权⼈或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向⼈民法院提出破产清算申请的，⼈民法院不予受理。
第⼗五条公司⾃⾏清算的，清算⽅案应当报股东会或者股东⼤会决议确认；⼈民法院组织清算的，清算⽅案应当报⼈民法院确认。未经确认的清算⽅案，清算组不得执⾏。
执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系⼈或者债权⼈主张清算组成员承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼗六条⼈民法院组织清算的，清算组应当⾃成⽴之⽇起六个⽉内清算完毕。
因特殊情况⽆法在六个⽉内完成清算的，清算组应当向⼈民法院申请延长。
第⼗七条⼈民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不⾜清偿债务的，可以与债权⼈协商制作有关债务清偿⽅案。
与债权⼈协商制作有关债务清偿⽅案。
债务清偿⽅案经全体债权⼈确认且不损害其他利害关系⼈利益的，⼈民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿⽅案清偿债务后，应当向⼈民法院申请裁定终结清算程序。
债权⼈对债务清偿⽅案不予确认或者⼈民法院不予认可的，清算组应当依法向⼈民法院申请宣告破产。
第⼗⼋条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成⽴清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权⼈主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履⾏义务，导致公司主要财产、账册、重要⽂件等灭失，⽆法进⾏清算，债权⼈主张其对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
上述情形系实际控制⼈原因造成，债权⼈主张实际控制⼈对公司债务承担相应民事责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼗九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈在公司解散后，恶意处置公司财产给债权⼈造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法⼈注销登记，债权⼈主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼆⼗条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司⽆法进⾏清算，债权⼈主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈对公司债务承担清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三⼈在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权⼈主张其对公司债务承担相应民事责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼆⼗⼀条按照本规定第⼗⼋条和第⼆⼗条第⼀款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份
有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈为⼆⼈以上的，其中⼀⼈或者数⼈依法承担民事责任后，主张其他⼈员按照过错⼤⼩分担责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼆⼗⼆条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第⼆⼗六条和第⼋⼗条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
3月1号不能收款了吗法律常识公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
第⼆⼗三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、⾏政法规或者公司章程给公司或者债权⼈造成损失，公司或者债权⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东，依据公司法第⼀百五⼗⼀条第三款的规定，以清算组成员有前款所述⾏为为由向⼈民法院提起诉讼的，⼈民法院应予受理。
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第⼀百五⼗⼀条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三⼈向⼈民法院提起诉讼的，⼈民法院应予受理。
two steps from hell第⼆⼗四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地⼈民法院管辖。公司住所地是指公司主要
办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地⼈民法院管辖。
基层⼈民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级⼈民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。附：具体修改内容：1.将第⼆条修改为：“股东提起解散公司诉讼，同时⼜申请⼈民法院对公司进⾏清算的，⼈民法院对其提出的清算申请不予受理。⼈民法院可以告知原告，在⼈民法院判决解散公司后，依据民法典第七⼗条、公司法第⼀百⼋⼗三条和本规定第七条的规定，⾃⾏组织清算或者另⾏申请⼈民法院对公司进⾏清算。”
2.将第七条修改为：“公司应当依照民法典第七⼗条、公司法第⼀百⼋⼗三条的规定，在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内成⽴清算组，开始⾃⾏清算。
有下列情形之⼀，债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民法院应予受
有下列情形之⼀，债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民法院应予受理：
（⼀）公司解散逾期不成⽴清算组进⾏清算的；
（⼆）虽然成⽴清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权⼈或者股东利益的。” 3.将第九条修改为：“⼈民法院指定的清算组成员有下列情形之⼀的，⼈民法院可以根据债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈的申请，或者依职权更换清算组成员：芝麻GO
（⼀）有违反法律或者⾏政法规的⾏为；
起个好名字（⼆）丧失执业能⼒或者民事⾏为能⼒；
（三）有严重损害公司或者债权⼈利益的⾏为。”
4.将第⼗五条修改为：“公司⾃⾏清算的，清算⽅案应当报股东会或者股东⼤会决议确认；⼈民法院组织清算的，清算⽅案应当报⼈民法院确认。未经确认的清算⽅案，清算组不得执⾏。
执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系⼈或者债权⼈主张清算组成员承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。” 5.将第⼆⼗⼀条修改为：“按照本规定第⼗⼋条和第⼆⼗条第⼀款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈为⼆⼈以上的，其中⼀⼈或者数⼈依法承担民事责任后，主张其他⼈员按照过错⼤⼩分担责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。”最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和
国公司法〉若⼲问题的规定（三）
（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之⼀）
（2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》第⼀次修正，根据2020年12⽉23⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1823次会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于破产企业国有划拨⼟地使⽤权应否列⼊破产财产等问题的批复〉等⼆⼗九件商事类司法解释的决定》第⼆次修正）为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司设⽴、出资、股权确认等纠纷案件适⽤法律问题作出如下规定。
第⼀条为设⽴公司⽽签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履⾏公司设⽴职责的⼈，应当认定为公司的发起⼈，包括有限责任公司设⽴时的股东。
第⼆条发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订合同，合同相对⼈请求该发起⼈承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持；公司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。第三条发起⼈以设⽴中公司名义对外签订合同，公司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司成⽴后有证据证明发起⼈利⽤设⽴中公司的名义为⾃⼰的利益与相对⼈签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持，但相对⼈为善意的除外。
第四条公司因故未成⽴，债权⼈请求全体或者部分发起⼈对设⽴公司⾏为所产⽣的费⽤和债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应予⽀持。
部分发起⼈依照前款规定承担责任后，请求其他发起⼈分担的，⼈民法院应当判令其他发起⼈按照约定的责任承担⽐例分担责任；没有约定责任承担⽐例的，按照约定的出资⽐例分担责任；没有约定出资⽐例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起⼈的过错导致公司未成⽴，其他发起⼈主张其承担设⽴⾏为所产⽣的费⽤和债务的，⼈民法院应当根据过错情况，确定过错⼀⽅的责任范围。
第五条发起⼈因履⾏公司设⽴职责造成他⼈损害，公司成⽴后受害⼈请求公司承担侵权赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持；公司未成⽴，受害⼈请求全体发起⼈承担连带赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司或者⽆过错的发起⼈承担赔偿责任后，可以向有过错的发起⼈追偿。
第六条股份有限公司的认股⼈未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起⼈催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起⼈对该股份另⾏募集的，⼈民法院应当认定该募集⾏为有效。认股⼈延期缴纳股款给公
司造成损失，公司请求该认股⼈承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。
第七条出资⼈以不享有处分权的财产出资，当事⼈之间对于出资⾏为效⼒产⽣争议的，⼈民法院可以参照民法典第三百⼀⼗⼀条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪⽤等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪⾏为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的⽅式处置其股权。
第⼋条出资⼈以划拨⼟地使⽤权出资，或者以设定权利负担的⼟地使⽤权出资，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理⼟地变更⼿续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。
第九条出资⼈以⾮货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。
第⼗条出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权属变更⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法
院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理权属变更⼿续；在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务；出资⼈主张⾃其实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。
出资⼈以前款规定的财产出资，已经办理权属变更⼿续但未交付给公司使⽤，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。第⼗⼀条出资⼈以其他公司股权出资，符合下列条件的，⼈民法院应当认定出资⼈已履⾏出资义务：
（⼀）出资的股权由出资⼈合法持有并依法可以转让；
（⼆）出资的股权⽆权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资⼈已履⾏关于股权转让的法定⼿续；
（四）出资的股权已依法进⾏了价值评估。
股权出资不符合前款第（⼀）、（⼆）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令该出资⼈在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，⼈民法院应当认定其未依法全⾯履⾏出资义务。
股权出资不符合本条第⼀款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：
（⼀）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；
（⼆）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利⽤关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。
第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。
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