公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任
公司注销后，股东对原公司债务承担什么责任
股东与公司的责任是分开的，股东以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任。如果公司被注销的，股东的权利义务也就消失了。那么，公司注销后，股东对原公司债务承担什么责任呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司注销后，股东对原公司债务承担什么责任
⼀般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。有限公司的独⽴法⼈主体就像⼀层⾯纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权⼈的追索。公司经合法注销程序以后，丧失法⼈主体资格，公司和股东对公司以前的债务均⽆需承担责任。
但是根据《公司法》第20条规定，如果“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。
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原股东对公司债务的承担具体情形有如下⼏种：
1.股东瑕疵出资《最⾼⼈民法院关于适⽤<；中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定(⼆)》(以下简称《公司法》司法解释⼆)第22条规定：“公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及
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2.资本抽逃或转移根据资本充实原则，如果股东出资后⼜抽逃、转移部分或全部资⾦，导致公司不具备履约能⼒，⽐较常见的如：股东将原公司的主要⼈、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成⼀个新公司，利⽤原公司的资产进⾏运作，使原公司形同空壳，⽽新公司却完全不承担原公司对外发⽣的法律责任。这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资⾦抽⾛或抽逃后的注册资⾦达不到法定最低限额，应视为公司丧失法⼈主体资格，股东应承担⽆限连带责任。
3.清算程序不合法公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权⼈主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。《公司法》第⼗章“公司解散和清算”、《公司法司法解释⼆》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”对公司注销作了具体规定。清算程序不合法主要集中在以下⼏种情况：
(1)公司解散后恶意处置公司财产股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权⼈造成损失，债权⼈有权向⼈民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。
清算程序
(2)公司未经清算或进⾏虚假清算股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法⼈注销登记，给债权⼈造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。
(3)清算组未合法履⾏通知和公告义务，致使债权⼈未获清偿的有限公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进⾏清算，并告知债权⼈。《公司法》第186条规定：“清算组应当⾃成⽴之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于六⼗⽇内在报纸上公告。债权⼈应当⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内，向清算组申报其债权。”这⾥的公告还必须是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履⾏通知和公告义务，导致债权⼈未及时申报债权⽽未获清偿，债权⼈主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
什么是堰塞湖(4)未在法定期限内成⽴清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失《公司法》要求公司应当在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内成⽴清算组，开始清算。有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成⽴清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权⼈主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
(5)公司主要财产、帐册、重要⽂件等灭失，⽆法进⾏清算股东作为公司清算程序的主要责任⼈，因怠于履⾏义务致使公司的重⼤财产、账册、⽂件等灭失，不能进⾏清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。
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(6)有其他过错⾏为除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错⾏为，给债权⼈造成损失应当承担赔偿责任。这⾥的其他过错⾏为主要是违反法律、⾏政法规或者公司章程的⾏为。⽐如：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重⼤遗漏；清算组成员利⽤职权徇私舞弊、谋取⾮法收⼊或者侵占公司财产；清算⽅案未经股东会或⼈民法院确认即予执⾏给公司或者债权⼈造成损失等等。
4.公司与股东混同公司享有独⽴法⼈⼈格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独⽴性，如果公司的资产、⼈员或财务与股东或者股东成⽴的其他公司不分，就会导致公司丧失独⽴法⼈资格，债权⼈就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是⼀家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形有：(1)财产混同。⽐如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双⽅使⽤同⼀账户。(2)业务混冬奥钞多少钱一套
同。⽐如，公司被控股股东⽀配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在⼤量的、不公允的关联交易。(3)家庭共同财产与公司财产不分；(4)⼀套⼈马两块牌⼦，⼀⼈组成多个公司，各个公司表⾯上独⽴，但实际上财务不分、⼈员不分、资产不分。
5.⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴股东⾃⼰财产的⼀般情况下，⼀⼈公司的股东与其他有限公司股东⼀样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承担责任。但是，由于⼀⼈公司股东的单⼀
性，缺少其他⾮⼀⼈公司所具有的内部相互制约，因⽽⾮常容易产⽣公司财产与股东财产混同的现象。新《公司法》在确定⼀⼈公司合法性的同时，为了防⽌股东滥⽤公司的独⽴法⼈⼈格，将公司财产与⾃⼰的财产混同，实现⾮法⽬的，特别赋予了⼀⼈公司的股东以证明公司财产独⽴于⾃⼰财产的法定义务。新《公司法》第64条规定，“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
⼀般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。有限公司的独⽴法⼈主体就像⼀层⾯纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权⼈的追索。如果您的情况⽐较复杂，店铺也提供律师服务，欢迎您进⾏法律咨询。

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