各位学员大家好，我是刘其律师，欢迎来到《企业法律陷阱与防范》课堂。
本节课我来讲解一下，召开股东会经常遗漏的一个关键点，就是通知义务，如果该义务有瑕疵或者没有履行，哪怕是公司大股东，做出的股东会决议也会被撤销。
先让我们看一个小案例
甲公司是一家小型服饰公司，仅有两名股东，苏先生占股80%，任公司法定代表人及执行董事，马先生占股20%。
由于苏先生持股比例较高，是公司绝对控股的大股东，所以直不把马先生放在眼里。
由于扩大产能需要，公司决定于2018年8月20日召开临时股东会，要求所有股东进行增资。
大股东苏先生先是打电话给马先生，但是电话无人接听。于是在2018年8月1日，大股东苏先生通过快递方式，将开会通知书寄给了小股东马先生，但快递显示马先生未签收。
最后，苏先生于2018年8月10日，也就是开会前10天，在当地报纸发了一份通知，要求股东参加股东会，但是现在买报纸的人很少，马先生也没有看到通知。
过了几个月，马先生听说公司召开了临时股东会，并且通过了增资这样的大议案，由于自己没有参会，所以股权比例被稀释了。马先生作为小股东很生气，直接就向法院提起诉讼，要求撤销2018年8月20日作出的股东会决议。
但是公司的大股东苏先生说，自己已经打了电话，发了邮件，最后还登报通知，已经履行了通知义务，临时股东会程序合法有效。
那么问题来了，公司这一次的股东会决议有效吗？
首先我们要明确一点，通知股东参会，是股东会召开的必要程序，如果公司没有履行通知义务，那么股东会召开程序就有瑕疵，有了瑕疵，股东会决议也将面临被撤销风险。
另外，无论持股比例多少，只要股东在公司股东名册上，都有参加股东会的权利，哪怕这些小股东没有表决权，他们也有出席股东会的资格，他们也享有法律赋予的知情权、质询权等一系列股东权利。
还有一点需要注意，一般情况下，会议通知不会遗漏时间与地点，但是经常遗漏审议议题。所以在会议通知中，必须要把决议事项描述清楚，比如选举董事，应把董事候选人资
料一同附上。
在实务中，通知股东参会的方式有很多，比如：快递通知，电话通知，口头通知，邮箱通知、专人通知、公告通知等等。
最常见的是邮寄送达，因为相对于其他几种方式，这种方式比较容易保存证据，而且费用较低。如果邮寄送达不到，再使用登报公告方式进行通知。
除了通知方式外，还要预留出股东的反应时间，如果公司准备8月20日开会，你8月19日才通知，股东可能连机票都订不上。
所以我国法律规定，召开股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，这样预留出半个月的时间，完全够股东处理完手头事情参会了，当然，公司章程也可自由约定通知时间，比如公司较大，可以约定提前30日通知，公司较少，可以约定提前10日通知。如果公司章程没有约定，那就是法律规定的提前15日通知。
在本案中，大股东苏先生采用邮寄送达方式是比较好的，比电话通知容易保留证据，但小股东马先生没有签收，因此不能视为有效送达。接下来，苏先生又使用了登报方式进行送
达，登报的时间是8月10日，与股东会召开日期8月20日，仅提前了10天进行通知。
而该公司的章程，没有对股东会通知时间进行特殊约定，所以默认应该提前15日进行通知。
这样一来，通知时间不符合法律规定，少了5天，因此股东会通知程序有瑕疵，作出的股东会决议也是无效的。
通过这个案例我们可以看到，虽然该公司大股东苏先生占股80%，小股东马先生仅占股20%，但是公司不按照法定程序召开股东会，小股东仍然可以向法院提起诉讼，要求撤销股东会决议。
因此，为了防止上述情况的发生，我提出以下四点建议：
第一、制作股东通讯录，企业应在公司章程或者股东名册等内部文件中，明确股东接受各式通知的有效送达地址，同时股东负有变更地址或后及时通知公司更改通讯录的义务；
第二、在上述文件未能载明的情形下，通知人应确保送达地址是参会人实际可以接收到的地址；因为实践中，自然人或者法人股东送达地址五花八门，实际经营地、注册地、户籍所在地、实际居住地、工作单位地都有。
所以在进行快递送达时，应保留寄送原件单据和送达回执，尽量避免无效送达；
第三、若通知人以方式送达，建议通知人打开邮箱查看回执，这样一旦对方查看邮件，就会有回执，方便固定证据。
第四、穷尽上述送达方式之后，仍未能将开会通知送达开会人的，通知人可进一步采用“公告送达”方式，通过报纸公告送达开会通知，如果股东仅在本省，可以选择地方性报刊公告，如果股东遍布全国，需要选择全国性报刊公告。
但还要注意一点，对于某些特殊表决事项，即使是大股东也不享有表决权：
第一、公司为股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东对于担保事项的决议，不能行使表决权；
第二、对未履行全部出资义务或抽逃全部出资的股东作出除名决议时，该未履行义务股东不得行使表决权；
第三、对未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，对于限制其股东权利的决议，20大召开几天该股东不得行使表决权；
第四、公司股东作为公司董事、高管与本公司订立合同或者进行交易的，以及利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会的，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的，对是否准予该类行为进行股东会决议的，关联股东不得参与表决；
第五、股东对外转让股权的，转让股东不得对其能否对外转让股权的决议进行表决。
以上五种情况，股东不享有对应事项表决权，请一定注意。
最后，本课程附带16份落地文本，需要的话请查看专栏简介。另外，各位学员如有法律小问题可以转发留言评论，我会第一时间回复。
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