房改房买卖央产房不能过户登记导致合同目的不能实现的，出卖人有权诉请法院解除该买卖合同
内容提示
俗称的央产房，一般分为中央在京单位已购公有住房和中央在京单位保障性住房两类。前者是职工按房改成本价或标准价购买的原产权属于中央在京单位的公有住房，性质上属于已购公房，多数没有上市交易的限制，本文不论。后者是2010年后新界定的一类房屋，是指用于解决中央和国家机关无房和住房困难职工基本住房需求的住房，在分类上归于按经济适用住房管理的房屋，即本案例分析意义上的央产房。
经检索案例数据库可知，央产房买卖合同纠纷绝大部分发生在北京，相关的裁判规则属于北京司法实务中的特。
根据《关于加强中央在京单位保障性住房管理有关问题的通知》的相关规定，央产房仅限于职工自住，在有关上市交易办法出台前，不得上市交易、出租、出借，也不得擅自改变住房用途。因此，央产房买卖在过户登记上存在障碍，出卖人以央产房不能过户登记导致合同目的不能实现为由诉请解除合同，法院是否支持？在北京房屋价格一路上涨的情形下，判决支持解除合同是导致恶意违约的滥用。
对此，在北京地区司法实务中存在争议。本案例的一审及二审裁判结果的差异，延伸阅读中的反面案例，揭示了不同的裁判规则。另外，延伸阅读第二部分，对房屋买卖合同纠纷中因“合同目的不能实现”导致合同解除的具体类型及裁判规则予以归纳整理。
裁判要旨
央产房因政策限制上市交易，其过户登记存在障碍，因央产房不能过户登记导致合同目的不能实现的，出卖人有权诉请法院解除该买卖合同。
案情简介
2004年2月，洪某与国土资源部签订《国土资源部经济适用房买卖协议书》，约定国土资源部将其集资建设的401号房屋按经济适用房价格出售给洪某，该房屋建筑面积为85.82平方米，价款为207,255元。后洪某向国土资源部支付了购房款。
2004年4月8日，洪某（甲方）与战某（乙方）签订《住宅房屋买卖协议书》，约定乙方购买甲方401号房屋；房屋售价为24万元；双方同意在房地产权证件下发后，甲方应立即通知乙方并无条件与乙方同到北京市房地产交易管理部门办理房屋买卖过户手续；本协议生
效后，除不可抗力外，乙方不按期付款，甲方有权解除本协议。协议签订后，战某依约向洪某支付了全部购房价款，洪某亦依约将房屋交付给战某。
2010年8月12日，北京市住房和城乡建设委员会填发了该房屋的所有权证，登记的房屋所有权人为洪某，房屋性质为按经济适用住房管理。
2014年，洪某以国管房改〔2010〕230号文件禁止房屋上市出售为由，诉请解除该房屋买卖合同。战某辩称已依约向洪某支付所有房款，并在涉案房屋内居住达十年之久。本案产生的真正原因是十年来北京房价上涨，不同意解除合同。
在庭审中，一审法院就上述房屋的性质征询了国土资源部的意见，2014年10月15日，国土资源部住房制度改革办公室向法院出具《情况说明》，主要内容为：洪某购买的401号住房，是我部于2004年2月按照经济适用住房价格出售给该职工，房屋性质属于按经济适用住房管理央产房，目前上市交易是按照国务院机关事务管理局和中共中央直属机关事务管理局联合印发的《关于加强中央在京单位保障性住房管理有关问题的通知》（国管房改〔2010〕230号）执行。
一审法院认为，洪某以合同目的无法实现为由要求解除房屋买卖合同，法律依据不足，判决驳回诉请。洪某不服，提起上诉。二审法院判决撤销原判，改判解除该买卖合同。
裁判要点
两审法院在该央产房存在政策限制尚不具备过户登记条件下，针对出卖人解除合同的诉请，判决结果相反的原因在于：
1．央产房过户登记是否仅属于买受人的合同目的。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，出卖人洪某签订合同的目的是取得房屋价款，现买受人战某已全额支付购房价款，故出卖人洪某的合同目的已经实现，出卖人无权以合同目的不能实现为由要求解除合同。
二审法院认为，合同目的应从整体上理解，不能割裂开来。办理房屋过户登记，属于双方共同的合同目的。现合同订立后由于住房政策的实施致使买受人无法办理房屋过户登记的，属于因不可归责于双方当事人的原因导致合同目的无法实现，当事人要求解除合同的，应予支持。
2．央产房过户登记是否导致合同目的不能实现。
国管房改〔2010〕230号文件目前禁止央产房上市交易。一审法院认为，国家关于此类房屋的相关上市交易办法尚未出台，涉案房屋的过户登记并非确定不可办理，故洪某以合同目的无法实现为由要求解除房屋买卖合同，法律依据不足，法院不予支持。
二审法院认为，判断合同目的能否实现，不能脱离现实情况，央产房在未来是否允许销售，不能改变目前此类房屋不得上市交易的现实，因此央产房不能过户登记导致合同目的无法实现，当事人要求解除合同的，应予支持。
实务经验总结
前事不忘，后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
1．房屋出卖人应诚信履约，在合同签约后因政策变化导致房屋过户登记存在障碍的情形下，应该积极与买受人协商解决办法，而不能心存侥幸，轻率地解除合同。本案二审虽然改判支持出卖人解除合同的诉请，但认为，合同解除后产生的相应法律后果，双方可另行解决。根据法律规定，此时买受人可以请求出卖人赔偿房屋差价损失。
2．房屋买受人购买央产房时，不能贪图便宜而不顾合同履行的风险。鉴于国管房改〔2010〕230号文件明确规定禁止央产房上市交易，央产房在过户登记上存在现实的障碍。因此，买受人在签约时，宜在合同中就央产房过户登记的风险及责任予以特别约定，以预防可能的损失。
法院判决
一审法院认为，现洪某以涉案房屋是中央在京单位保障性住房，不具备上市交易条件，无法办理过户登记，合同目的不能实现为由，主张解除房屋买卖合同。对此，法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，洪某签订合同的目的是取得房屋价款，现战某已全额支付购房价款，而房屋产权过户应为战某的签约目的；而且，合同的法定解除应以客观上确定履行不能为必要，涉案房屋系中央在京单位保障性住房，目前国家关于此类房屋的相关上市交易办法尚未出台，涉案房屋的过户登记并非确定的不可办理，故洪某以合同目的无法实现为由要求解除房屋买卖合同，法律依据不足，法院不予支持。
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