合资协议书
合资协议
合同签订地：【     】
合同编号：【     】
甲方: 【     】 
地址：【     】
法定代表人/负责人：【     】
乙方：【     】
地址: 【     】
法定代表人/负责人：【     】
甲、乙双方为了谋求共同发展，决定出资设立有限公司（以下简称：目标公司）。双方为了明确各自的权利与义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《中华人
民共和国合同法》等法律、行政法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就战略合作事项达成如下协议：
第一条  目标公司的形式、定位与经营范围
1.1目标公司的形式为有限责任公司。
1.2目标公司定位为【     】
1.3目标公司名称为【     】（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）。
1.4目标公司的业务范围：【     担保公司经营范围】；
公司的名称、经营范围以公司登记机关核准的项目为准。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
第二条 合作模式
2.1业务分包：乙方逐步将自身及下属子（分）公司的【】分包业务逐步转移至目标公司。
2.2劳务派遣：现有劳务派遣人员应视劳动合同法关于劳务派遣的修订情况及各单位业务盈利情况逐步转业务外包，并由目标公司承接。
     
第三条  目标公司出资、分配、表决权方案
3.1目标公司注册资本金为【     】万元人民币。双方出资方式均以货币方式【     】（一次性缴纳/分期缴纳）。其中：甲方认缴出资额为【     】万，占全部注册资本的【     】％，乙方认缴出资额为【     】万元人民币，占全部注册资本的【     】%。
3.2目标公司利润分配比例为甲方【     】％，乙方【     】%。
3.3目标公司甲方享有     %的表决权；乙方享有     %的表决权。
3.4注册资本的增减
合资公司的增资减资应按法定程序进行。各方应按照其股权比例投入注册资本追加金额中的相应部份。但是，经本合同各方一致同意的，可以变更股权比例或引入第三方。
第四条 目标公司的组织机构
目标公司设立股东会、董事会、监事会和经理层。
4.1股东会
股东会是目标公司的权力机构，行使《公司法》及目标公司《公司章程》规定的职权。
股东会主要权限：任免执行董事、总经理、监事，决定其报酬事项；利润分配和弥补亏损；增加或者减少注册资本；对外投资；对外融资；对外担保；公司股权的转移或转让；变更公司经营范围，申请、变更、转移公司的经营许可或经营资质；修改公司章程；收购或处置金额超过【】万元人民币的股权、固定资产、无形资产。
股东会主要议事规则：【     】（一般议案过半数、特殊议案过2/3或全体同意）。
4.2 董事会或执行董事
公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责。职权包括（1）向股东报告工作；（2）执行股东做出的决定；（3）召集并主持股东会会议；（4）拟订公司章程的修改方案；
（5）其他职权。
委任和任期：执行董事由乙方提名并经股东会决议通过后委任，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。执行董事任期届满或者其在任期内辞职而股东未及时委任，在新委任的执行董事就任前，原执行董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
4.3监事会或监事
公司不设监事会，设监事一名。监事由甲方提名并经股东会决议通过后委任。监事会行使《公司法》及目标公司《公司章程》规定的职权。监事每届任期【3】年，经股东会决议同意后可连任。
委任和任期：监事任期届满或者监事在任期内提出辞职而股东未及时委任，在新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定，履行监事职务。
4.4经理层
目标公司设总经理1名、副总经理1名、财务总监1名。
总经理：由乙方提名并经股东会决议通过后委任或解聘，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。总经理任期届满或其在任期内辞职而股东会未及时委任，在新委任的总经理就任前，原总经理仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行总经理职务。
副总经理：1名，协助总经理工作，由甲方提名并经股东会决议通过后委任或解聘，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。
财务总监1名，负责公司的财务管理，协助总经理工作，由乙方提名并经股东会决议通过后委任或解聘，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。
4.5法定代表人：法定代表人由公司总经理担任。
第五条 开办与运营原则
5.1双方均享受或承担以下权利和义务：
（1）享有《公司法》及目标公司《公司章程》规定的股东权利和义务。
（2）获取股利。
（3）甲方在未获得乙方的许可前，不得从事与本协议规定的业务范围相同的业务。
（4）对目标公司依法运营进行监督管理，有权查阅目标公司企业内部文件、会计档案资料、合同资料、会议记录等。
（5）足额投入注册资本，不得以任何形式抽逃出资。
（6）不得滥用股东权利，损害其他股东或第三人利益。
（7）成立公司开办筹备组，配备必要的人员并按照5.2款规定完成开办过程中的各种手续、程序。
5.2目标公司开办过程中的职责分配
（1）申办资质：     。
（2）办理验资手续：     。
（3）办理公司名称预核准等工商注册手续：     。
（4）办理税务登记、银行账户开立、组织机构代码、刻制公章等手续：     。
（4）其他：     。
5.3目标公司开办费用
为设立合资公司所发生的各种费用，经甲乙双方审核确认后，作为合资公司开办成本。由职责方先行垫付，最终由合资公司承担。
5.4目标公司的日常运营
（1）办公场地和注册地：     。
（2）分支机构：     
（3）人力资源政策：除甲、乙双方派驻人员外，其他人员根据目标公司承接业务情况采用社会招聘方式录用社会成熟人才。
（4）运营资金：运营资金以合资公司自有资金为主。
（5）运营目标或预算：     。
第六条 股权转让
6.1股权担保
未经另一方事先书面同意，任何一方不得以质押、抵押或其他类似的担保方式对其在合资公司中的股权进行处分。
6.2    最低合资期
在合资公司成立后的【     】年(下称“最低合资期”)之内,任何一方均无权出售或转让其权益（符合本协议第七条规定条件的除外）。
6.3股权转让程序
(1)    当一方(下称“转让方”)希望将其部分或全部权益向第三方转让时，转让方应将其转让的
意愿、转让的股权比例、转让条款和条件以及意向受让人（如有）的身份，书面通知(下称“转让通知”)另一方(下称“非转让方”)。
（2）非转让方有权优先购买拟转让的全部权益，购买的条款和条件应不亚于转让通知中写明的条款和条件。如果非转让方选择行使其优先购买权，该一方应在转让通知送达该一方后的三十(30)天之内，将其购买拟转让的全部上述权益的意图，书面通知转让方。各方应在召开的股东会议上批准上述转让。
（3）如果非转让方在上述三十(30)天的期限内未对转让通知做出书面答复，则应被视为同意转让。如果非转让方同意或被视为同意转让，则转让方可在三十(30)天的通知期限截止之日起的九十(90)天内，自由地将其权益转让给第三方。转让的价格可等于或高于转让通知中所述的价格，转让的条款和条件应不比转让通知中所述的条款和条件更优惠。

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