出资设立有限公司
协议
协议使用说明
一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。
二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。
三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。
四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依
《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。担保公司经营范围
五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。
第一章 公司基本情况
第一条 总则
（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。
（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。
（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。
【律师提示】
1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；
2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。
第二条 公司名称、住所
（一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。
【律师提示】
1、公司名称应当符合国家有关规定；
2、公司只能使用一个名称；
3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。
（二）公司经营场所在 。
【律师提示】
1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；
2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个；
3、公司登记机构须以住所为准。
第三条 公司经营范围、经营期限
（一）公司经营范围为 （如若与营业执照不符，以营业执照为准）。
【律师提示】
1、公司经营范围以营业执照为准；
2、超出范围经营有一定风险。
（二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。
第四条 公司注册资本
公司注册资本为 。
【律师提示】
1、有限责任公司注册资本有最低要求；
2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；
3、第三人代垫资金须了解相关风险。
第二章 投资者（股东）
第五条 投资者（股东）信息
序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号
1、
2、
3、
4、
5、
【律师提示】
1、注意股东法定人数限制；
2、股东基本信息须清楚、准确、完整；
3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。
第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间
（一）出资方式与出资额、占注册资本比例：
以货币 元出资，占注册资本 %；
公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %；
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