(有限责任公司章程参考文本----设董事会、监事)
厦门XX房地产开辟有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)及其他有关 法律、行政法规的规定，股东厦门XX投资有限公司和股东厦门XX建 设工程有限公司于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国 家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 厦门XX房地产开辟有限公司(以下简称“公司”) 第二条 公司住所：厦门市思明区XX路 100 号
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:房地产开辟与经营；物业管理；建造工程设 备租赁。
第四条 公司可以修改公司章程， 改变经营范围， 但是应当办理变更 登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本：人民币 1000 万元 。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行 开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或者 抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起 30 日 内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司减少注册资本， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并应 当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务 清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七条 公司实收资本：人民币 200 万元 。
公司注册资本分三期于公司成立之日起两年内缴足。
股东首期出资人民币 200 万元，于公司设立登记前到资，第二期出 资人民币 300 万元， 于 200X 年 X 月XX 日前缴纳， 第三期出资人民币 500 万元，由股东自公司成立之日起两年内缴足。
第八条 公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出 资。公司变更注册资本或者实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。担保公司经营范围
第四章 股东的名称及住所
第九条 股东的名称及住所如下：
股东：厦门XX投资有限公司；
住所：厦门市XX区XXX路XX号；
营业执照注册号： 3502001XXXXXX； 股东：厦门XX建设工程有限公司；
住所：厦门市XX区XXX路XX号； 营业执照注册号： 3502002XXXXXX；
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间
股东厦门XX投资有限公司：认缴出资额 600 万元，占注册资本的 60％ ，分三期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资 120 万元，占认缴出资额的百分之二十，于公司设立登记前缴纳；第二期货 币出资 180 万元，于 200X年X月XX日前缴纳；第三期货币出资人民 币 300 万元，自公司成立之日起两年内缴纳。
股东厦门XX建设工程有限公司：认缴出资额 400 万元，占注册资
本的 40％ ，分三期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出 资 80 万元，占认缴出资额的百分之二十，于公司设立登记前缴纳；第二 期实物出资 120 万元，于 200X年X月XX日前缴纳(拟作为出资的实 物为建造工程设备，该实物未设定任何担保、质押或者抵
押，于办理验资 手续之前需进行评估作价，并将财产权转移到公司名义。如该实物的评 估价格低于本期约定的出资数额，股东将同期以货币补足出资，如该实 物的评估价格高于本期约定的出资数额，将以本期应出资额 120 万元作 为确认的出资数额)；第三期货币出资人民币 200 万元， 自公司成立之日 起两年内缴纳。
第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。 公司成立后， 应 向股东签发出资证明书。
第六章 公司法定代表人
第十二条 公司法定代表人由董事长担任。
第十三条 公司法定代表人的职权如下：
(一)代表公司签署有关文件；
(二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使
特殊裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权须符合公司利益，并在事 后向股东会和董事
会报告。
第十四条 公司法定代表人浮现法律、 法规、 国务院规定或者其他禁止 担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依照《公司法》的规定行使职权。
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议于每年三月召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开 暂时会议的，应当召开暂时会议。
第十七条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东 会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中 载明的权力。
第十八条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持。 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和 主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持。
第十九条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条 公司设董事会，董事会成员为 5 人，由股东会选举产生。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
(备注：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投 资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有 限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。)
第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)选举董事长和副董事长。
第二十二条 董事会设董事长一人， 可以设副董事长。 董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主持。
第二十四条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效， 董事
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