我国上市公司的内部控制问题研究 -----舍得酒业“带帽”的案例分析
摘 要：本文通过分析上市公司舍得酒业被证券交易所实施其他风险警示的案例，讨论公司被并购后的情况下公司的治理问题。按照我国内部控制审计的五个要素分类，我们分别从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等角度，讨论他们在公司治理中存在的问题；借助舍得酒业被上海证券交易所实施其他风险警示的案例分析，我们发现上市公司的内部控制不够完善，存在诸多问题，比如说内部控制环境失范、内控制度不健全、信息沟通不及时、监督机制不完善等等问题，面对这些问题，我们应从内部控制要素的几个方面来完善，建立健全的公司内部控制。
关键词：公司并购；内部控制；ST舍得；
一、问题的提出
近年来，我国资本市场高速发展，上市公司逐年增多，上市公司的并购现象也屡见不鲜，并购行为在一定程度上对公司的控制权造成重大影响，控制权发生转移后公司如何治理是值得我们探究的；在公司治理中，很重要的一个部分是公司的内部控制管理，公司内部控制的质
量高低关系着公司治理的成果好坏，高质量的内部控制使得公司有条不紊的发展；伴随着公司控制权的转移，公司治理的方式也发生了改变，公司的产品策略，投资策略，管理策略等等都发生了转变，而这种转变是否对公司的发展有利，公司的内部控制能否合理地约束公司相关利益方，或者说公司的内部控制能否有效运行，当公司面临困境时，我们分析公司在内部控制中出现了哪些问题，以及如何改进这些问题，这些都值得我们去研究。
二、舍得酒业被带帽：必然还是偶然
（一）舍得酒业股份有限公司概况
1996年11月，舍得酒业股份有限公司成立（股票代码600702），法定代表人李强，总部设立四川，主营酒类产品，处白酒行业，产品定位于高端白酒。经过多年的发展，铸造了品质优势、品牌优势、机制优势等核心竞争力；舍得酒业是“中国名酒”企业和川酒“六朵金花”之一，是白酒行业第三家上市公司，拥有两个驰名中外的白酒品牌“沱牌”和“舍得”；2019年，舍得酒业实施老酒战略，推出“舍得酒”，确立了“中国老酒第一品牌”的战略地位。舍得酒业股份有限公司设有股东大会、董事会和监事会，决策和监督公司的重要事务。舍得酒业的最高权力机构是股东大会，其中五名董事，三名独立董事，监事有职工代表监事
和非职工代表监事。董事会设有专门委员会，负责公司的发展战略、董事会成员的任命、薪酬等。
（二）舍得酒业重大事件
中国白酒品牌排名2018年，出于生产经营发展需要，舍得酒业先后出资500万元人民币投资设立全资子公司；此外，舍得酒业与北京田阳投资有限公司、四川沱牌舍得有限公司共同对天赢链（深圳）商业保理有限公司增资3.5亿元；2015年，沱牌舍得集团曾以12.19亿元转让公司70%股权，但无人问津，半年后，天洋控股经过多轮竞价后以38.22亿元收购沱牌舍得集团70%股份，溢价88%，远远高于市场预期；天洋控股接手舍得集团后，舍得酒业的经营业绩逐年增长，据年报统计从2015年到2019年，舍得酒业的年度营业收入从11.56亿元增长至26.5亿元，净利润从712.81万元增长至5.08亿。2019年，舍得酒业在同行业中的地位飙升，排名A股白酒上市公司榜首。似乎在天洋控股的治理下，舍得酒业的发展大步向前，前景一片光明，也渐渐打入了中高端白酒的行业，但是在2020年年底，ST舍得发布公告称天洋控股及其关联方违规占用公司资金，引起了上海证券交易所的关注并介入调查。2019年开始，舍得酒业旗下子公司四川沱牌舍得营销有限公司向天洋控股实际控制的蓬山酒业公
司累计支付非经营性资金21.6亿元，但是在年底前全数收回；次年，舍得营销再次向蓬山酒业支付18.5亿元，但这次天洋控股资金周转不佳，无力偿还，截止至2020年8月19日，仍有4.75亿元没有收回。上交所也介入此事调查，并要求该公司解释原因。但是，该公司无法解释原因，也，未能及时收到欠款最终被“带帽”，公司股票实施其他风险警示，A股股票简称由“舍得酒业”变更为“ST舍得”。
三、舍得酒业案例分析
公司治理是一个复杂且连续的过程，涉及公司的方方面面，它规定公司的规章制度，处理公司内部各种代理问题，在并购行为过程中，公司治理有更多的可能性和不确定性，这与公司发展的方向和目标密切相关。本文主要探讨公司治理中的内部控制问题，内部控制的质量关系公司的发展，更为严重的来说，关乎公司的存亡，而在本文的案例中，前景一片大好的舍得酒业公司在将自身大部分股权转让后，在新股东的加入后，公司本应有更强壮的资金链支持，扩张公司规模或者提升公司在市场的地位，然而公司却在走下坡路，到最后在股票市场被证券机构实施其他风险警示（简称被“ST”），显然，该公司的治理是存在问题的。
（一）内部环境
内部环境是公司良好运行的基础，正常情况下，内部环境的好坏影响不大，但在特殊情况下，内部环境起着关键性作用，内部环境包括公司的组织结构、公司的企业文化以及公司的规章制度，制约和影响着公司的每一个人。2017年1月17日日开始，ST舍得公司董事会陆续收到公司高管书面辞职报告。在ST舍得企业内部，内部环境由股东大会、董事会和高级管理人员组成，董事会负责监督，高级管理人员负责决策，股东和高级管理人员的行为受到董事会的监督，ST舍得自爆天洋控股及其关联方违规占用公司资金，此项行为是获得董事会批准的，说明董事会没有尽相应职责，高级管理人员的决策也存在问题。
（二）风险评估
对来自公司内外部的风险评估并加以防范能降低公司的风险，提高公司的稳定性。在天洋控股入股ST舍得后，天洋控股间接持有公司股份，间接控制公司，利用职位之便，通过其关联方占用公司资金，对于天洋控股来说，其没有考虑事情败露的风险以及败露后的成果，对于ST舍得来说没有考虑到天洋控股不能如期返回资金的风险。对于天洋控股违规占用公司资金，公司未能及时意识到其可能无力偿还的风险，导致公司最后没有如期收回占
用的资金，最后因为这项错误行为导致公司被上海证券交易所警告，公司也被带帽。
（三）控制活动
由公司发布公告称，2019年度，公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司累计支付天洋控股关联方公司蓬山酒业公司非经营性资金21.6亿元，并在年底全部收回。2020年，舍得营销公司累计支付关联方1,85亿元，但此时天洋控股资金周转不佳，无力偿还，即截至2020年8月19日，ST舍得还有 474,860,000.00元未收回。以上资金为天洋控股集团及其关联方通过蓬山酒业公司对公司形成的关联方非经营性占用。基于此，为防止资金占用情况的发生，公司将强化控制活动工作，各部门应严格遵守相关的制度安排，并落实到位，同时对于广受关注的天洋控股违规占用的资金也会密切关注和跟踪，切实保护中小股东的权益。此外，公司内资金相关的项目将严格审批程序，同时强化风控部门的职能，对于风险较大的项目予以放弃，层层把关，切实维护公司的利益安全，队友有特殊情况的审批业务，即使向董事会报告，申请重新分批，而且各审批流程责任到人，提高审批人员的违规成本。
（四）信息与沟通
经公司核查，蓬山酒业与舍得酒业之间近3年的资金往来的非经营性资金仅做记账处理，并未实际支付给蓬山酒业。公司未能及时准确地披露公司关键信息，部分信息披露有误，会误导投资者的判断，对于公司记录的蓬山酒业占用的资金仅记账未实际支付，使得公司报表部分数据失实，公司的经营业绩也值得商榷，有损于企业的形象，误导投资者。
（五）内部监督
公司的监督部门不仅监督公司内部控制的执行情况，更应对公司所披露的信息提供担保，对其虚假部分承担相应责任，在ST舍得自爆天洋控股及其关联方非经营性占用公司资金后，上海证券交易所介入，要求说明情况，公司的董事长、总裁和部分董事也被公安机关立案调查，公告显示，2020年9月24日，舍得酒业股份有限公司相关责任人因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查 。在此案例中，公司董事会应监督公司的重要事务，对于损害中小股东的行为应该及时制止，对于公司的重大决策应慎重考虑，起到内部监督的作用，各专门委员会应尽自身职责，对于公司出具的报告承担相应的责任。2019年，天洋控股借助关联方占用公司资金，此项决策是经过董事会批准的，无论天洋控股伪装得多么完美，董事会是能看出天洋控股的目的所在，很有可能的解释是天洋控股串通董
事会通过了这项决策，所幸2019年占用资金被悉数返回，2020年天洋控股又以同样方式占用公司资金，但是此时天洋控股已经资金周转不灵，无力偿还，对于此项违规占用资金对公众造成的损失，ST舍得的相关负责人要付出相应的代价。
四、讨论与启示
基于以上分析，我们可以看出ST舍得的内部控制制度是不够完善的，存在诸多问题。第一，内部环境失范，企业的高级管理人员缺乏正确的职业操守及价值观，对于公司的重大事项没有尽到应有的职责，导致天洋控股及其关联方违规占用资金的情况发生，因为ST舍得没有及时收回天洋控股违规占用的资金，导致公司被证券交易所实施其他风险警示，公司股票一落千丈。面对这种情况，我们应重视公司内部环境的重要性，培养公司员工的职业素养和正确的价值观，创造良好的企业文化，让员工认同公司的企业文化，创造良好的工作氛围。第二，风险评估系统不完善，对于天洋控股违规占用公司资金，公司未能及时意识到其可能无力偿还的风险，导致公司最后没有如期收回占用的资金。面对这种情况，我们应该将强对公司风险的评估，正确地评估公司的各种风险，并采取合理的措施来应对这些风险，可以让公司规避很多的危机，保证公司的稳定发展。第三，控制活动不到位，
关于公司重要的审批事项没有执行到位，没有仔细跟踪公司的资金运动，导致公司的资金流向关联方。面对这种情况，公司应加强对公司关键事务审批的监控力度，应对公司的关键业务严格审批，如遇特殊情况，应重新申报审批。第四，信息披露不准确，ST舍得对外披露的信息不准确，导致外部人员错误解读，损害公司的形象。因此，公司内部信息不仅要沟通及时，还应着重考虑信息的真实性，掌握最新最准确的信息，同时履行为公众披露真实信息的义务，这关系着企业的各相关利益方，增加投资者对公司的了解，树立良好的公司形象。第五，内部监督不完善，公司大量资金被控股股东及关联方占用，发生这种问题最大的原因是公司董事会的监督作用没有发挥作用，董事会的职责没有履行到位，同时董事会的处罚成本低，对于董事会不尽职尽责的表现公司没有进行相应处罚，导致董事会们变本加厉，不顾公司的利益，同时传递不良信息，败坏公司的风气，在某种程度上纵容作假，不顾公司利益。面对这种情况应该加强公司内部审计部门的工作，对于财务信息严格把控，提供真实可靠的信息，同时对于不履行职责的董事会成员进行相应处罚，提高董事会违规成本，一方面提高公司决策的质量，另一方面纠正公司的不良风气，形成良好的工作氛围。
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