浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别
浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别
孟献凯  郑州兰博尔科技有限公司
摘要：近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段。在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。本文通过对公司型基金和有限合伙型基金的比较分析，可以得出二者之间在基本制度、管理模式、治理结构以及税收方面的差异，进而在利用产业发展基金促进实体经济发展方面，能够提供更好的指导和帮助，能够改善企业治理结构，提高竞争力，更好地促进经济健康持续发展。
关键词：公司型基金；有限合伙型基金；治理结构
中图分类号：F270   文献识别码：A   文章编号：1001-828X(2019)003-0050-02
近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段，经济发展已经由要素驱动转变为创新驱动，在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。通过产业基金的发展，能够更好的实现财政资金的引导作用，通过市场化的运作，更好的发挥市场的资源配置作用。
纵观世界各国产业投资基金的发展实践和经验，对实体经济发挥作用最大的、运用最为广泛的就是公司型和有限合伙型基金，本文将从基金概况、管理模式、治理结构和税收优惠等四方面对公司型和有限合
伙型基金分别进行讨论。
一、从基金概况比较分析公司型基金和有限合伙型基金
（一）基金的市场主体资格不同
公司型基金是指以有限责任公司或股份有限公司形式成立的具备法人主体资格的股权投资基金。在公司型基金中，股东为基金投资人，管理人为具备丰富投资经验，能够行使管理职能的投资管理公司。有限合伙型基金是指以有限合伙企业形式成立的具备独立主体地位的股权投资发展基金。在有限合伙型基金中，投资人为有限合伙人(LP)，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人(GP)，对基金的债务承担无限连带责任；在基金运行过程中出现的重大事项，以及LP与GP之间的权利和义务等，通过双方签订的合伙协议进行规范。
（二）基金投资者人数不同
根据相关法规要求，以有限责任公司形式设立的公司型基金，人数应为1-50人，以股份有限公司形式设立的公司型基金，人数应为2-200人，基金投资人基本上同股同权。对于有限合伙型基金，合伙人人数应为2-50人，且至少应当有一个普通合伙人，依据《合伙企业法》规定，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，同时，以下主体单位不能成为普通合伙人，包括国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位以及社会团体。
（三）基金出资制度不同
公司型基金的投资人应该以货币或其他资产出资，不允许以劳务出资。在基金发起设立时，投资人要求实际出资额不得低于基金注册规模的20%，剩余出资可以在2-5年内分批出资到位，在股东每次出资完成后，需要履行验资以及工商变更登记手续。按照《合伙企业法》规定，对于合伙企业的GP允许以劳务出资，LP不得以劳务出资；有限合伙企业对注册资本实行认缴制，不要求在基金成立时出资到位，只要出具出资承诺函即可设立。
二、从基金管理模式比较分析公司型基金和有限合伙型基金
（一）公司型基金的管理模式
根据产业发展基金的实践经验来看，公司型基金主要有两种不同的管理模式：自我管理模式和委托管理模式。自我管理模式的特征主要有以下三点：第一，基金的运作过程中的重大决策由基金公司的股东大会或董事会进行表决或监督；第二，公司型基金的日常投资运营业务由专业的投资管理团队即基金管理人负责，实行内部授权经营机制，由董事会授权基金管理人负责基金投资的日常经营活动；第三，公司型基金在重大事项的决策权以及授权经营的机制下，基金管理人的自主性和稳定性难以保证，其投资决策的独立性也难以保障，该管理模式体现了公司治理中存在的“委托-代理”关系。
委托管理模式区别于公司型基金之处，不再设立自有的基金管理团队，但是董事会和必要的监督管理机构还要存在，负责重大事项的决策和监督职能。该模式主要是通过委托专业的外部投资管理机构作为基金管理人，负责基金的投资运营管理。基金持有人与基金管理人之间通过签订具有法律效力的委托管理合同或协议，并通过设置业绩报酬和管理费等措施使得这一管理运作模式的激励和约束机制得到保障。在此模式下，基金的投资决策可以不受公司内部治理结构的约束。
（二）有限合伙型基金的管理模式
有限合伙型基金明确区分GP和LP，并对基金的经营权和所有权进行了分离，GP和LP之间的权利和义务通过合伙协议进行约定。GP负责基金的日常投资管理，LP拥有基金运行过程中的重大事项的表决权，不参与基金的日常管理。在实践中，GP出资额约占整个合伙基金份额的1%左右，并对合伙基金债务承担无限责任，其收入主要由基金管理费和业绩报酬构成，管理费由GP与LP 在合伙协议中约定，业绩报酬一般为有限合伙型基金收益的一定比例，该比例会在合伙协议中约定。
三、从基金治理结构比较分析公司型基金和有限合伙型基金
（一）基金管理结构区别
公司型基金的运作形式就是有限责任公司或股份有限公司的存续运营，是依据《公司法》相关规定设
立的运营主体，基金公司完全具备以股东会、董事会、监事会和高级管理层为基础框架的现代治理结构。股东会主要由基金的出资人构成，董事会和监事会由股东会提名人选组建，基金的具体运营管理由基金管理层具体负责，管理层由董事会负责组建。
有限合伙型基金是指依据《合伙企业法》设立的私募发展基金，基金的具体事务由GP执行，非重大事项的对外合作事项由GP负责，LP仅为基金出资人，不能对外代表基金合伙企业。因为GP承担基金无限连带责任，且大都是投资经验和管理经验丰富的投资管理机构，LP只以出资额为限承担有限责任，且大都是资金实力充裕的投资人。GP和LP之间通过合伙协议来规范双方的权利义务和合伙企业经营管理过程中的重大事项。
（二）基金利润分配区别
公司型基金是依据《公司法》设立，其股东是同股同权，所以
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基金的利润分配便是同股同利，按出资人出资比例对公司章程中约定的可供分配的利润分配投资收益。有限合伙型基金的利润分配会依据《合伙企业法》的相关规定，在合伙协议中明确约定，但是双方签署的合伙协议不得约定将基金全部利润分配给部分合伙人，所以相比公司型基金的利润分配，有限合伙企业的利润分配比较灵活，且无提取法定公积金的强制性要求。
（三）基金信息披露不同
公司型基金是按照《公司法》规定设立的公司，所以股东有查阅公司的财务会计报告、会计账簿和董事会决议的权利，公司有向股东披露财务会计报告或重大事项的义务，但是公司型基金很难做到私募投资或风险投资所要求的信息披露的专业性，所以公司型基金没有向股东披露投资组合及投资损益的义务。有限合伙型基金应具备私募投资和风险投资的信息披露的专业性，一般应在合伙协议中约定，GP应定期向LP披露基金投资组合运作情况，以及账户收益情况，合伙人会议应每年至少举行一次，在会议上需要向LP说明基金投资的具体项目，所投资项目的经营情况和基金的收益情况。
四、从基金税收层面比较分析公司型基金和有限合伙型基金
（一）公司型基金的双重征税问题 
公司型基金是以有限责任公司或股份有限公司形式设立的独立的法人主体，应受到相关税收法规的约束，在公司利润层面和股东利润分配层面存在双重征税问题，公司型基金获取投资收益时需要缴纳企业所得税，基金投资人或公司股东在利润分配时需要缴纳个人所得税。针对这一双重征税问题，我国对公司型基金出台了一些所得税优惠政策。
（二）有限合伙型基金的税收问题
依据相关规定，税务机关不再对有限合伙型基金本身征税，仅在基金获取投资收益，进行收益分配时，不同LP需要分别缴纳个人所得税，有限合伙型基金不再履行代扣代缴义务，由基金合伙人自愿申报。
通过对公司型基金和有限合伙型基金的比较分析，可以看出二者之间在基本概况、管理模式、治理结构以及税收方面存在较大的差异，如何结合不同区域的情况以及企业自身的情况，建立起权责分明、相互制衡、高效透明的基金治理结构就成为现阶段需要解决的问题，如何在既定的治理结构下，实现产业发展基金既能够为实体经济发展助力，又能够获取投资收益的目标，给基金管理人提出了挑战，希望本文能够给产业发展基金的参与者们提供一些指导和帮助。
作者简介：孟献凯(1980-)，男，汉族，河南商丘人，硕士，经济师，主要从事国有企业转型期管理创新特征，目标管理及绩效考核分析研究。
导致文化管理的内容比较肤浅。因此，新创企业在对文化管理的过程中应当充分考虑其与经营活动的联系。
五、新创企业文化管理对策
（一）进一步加强对文化管理的认识
第一，加强对文化内涵的深刻认识。新创企业不能将文化管理简单地等同于内部娱乐活动，应当注重企业核心价值观的建立，形成具有深刻内涵的企业文化。
第二，注重对文化管理的全面性认识。在精神层面，新创企业应加强文化的引领作用，不断提高企业全体员工的积极性。在物质层面，应当创造良好的工作环境，为企业发展提供基础保证。行为层面，通过文化管理让员工养成良好习惯，从而充分体现企业的价值观。制度层面，通过制度和法律法规约束全体员工的行为，提高员工的自律能力。
第三，企业领导层应加强对文化管理的重视。领导层是新创企业的重要主体之一，只有领导层重视文化管理，才能带动带动全体员工共同努力，为文化建设贡献力量。
（二）推进新创企业文化的创新发展
一方面，新创企业的文化管理应当充分考虑行业特点。根据行业发展特点，制定自身的文化发展战略，避免千篇一律的文化发展模式。新创企业应当加强与成熟企业的交流，学习先进其先进的企业文化，实现文化管理的创新式发展。
另一方面，新创企业的文化管理应当发挥企业的个性。任何企业都具有自身的特点，新创企业也不例外。新创企业应当结合自身的特点，重视品牌发展，将品牌发展融入文化建设的内涵，突出自身文化个性。这样才能在文化发展中被不断创新，充分体现新创企业的特点。
注册基金公司（三）新创企业文化应当具有丰富的内涵
首先，新创企业文化管理应具有针对性。新创企业应当对自身的薄弱环节有充分的认识，对文化管理中存在的问题进行有针对性地解决，提升文化管理效率和质量。
其次，新创企业文化管理应注重实用性。新创企业应当首先充分了解自身的实际情况，对自身情况有正确的评估，对文化进行实用性管理，而不仅仅是表面管理。缺乏实用性的文化管理只会导致企业停滞不前、发展受阻。
最后，新创企业应制定合理的文化管理目标。新创企业的文化管理目标应当符合实际，避免任意夸大，应当能充分体现企业的发展特点，与企业的战略目标和经营目标具有一致性。只有设定了科学合理的目标，才能实施有效的文化管理。
（四）新创企业文化管理应加强与经营活动的联系
一方面，新创企业应将文化管理融入到经营活动中。新创企业的文化管理应当与生产经营活动有机结合，避免出现孤立式发展。文化理念的融入可以有效提高员工的积极性，提高生产效率，有利于经营活动的有序进行。
另一方面，新创企业的文化管理应当与经济效益具有紧密联系。提升经济效益是新创企业发展的重要
目标，因此文化管理应当服务于经济效益目标。新创企业的文化中应当包含经济效益的内容，二者紧密结合，才能建立健全的文化体系。
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