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关于银座集团股份有限公司关于银座集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会的法律意见书年第二次临时股东大会的法律意见书
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关于银座集团股份有限公司2008年度股东大会的年度股东大会的
法律意见书法律意见书
致：银座集团股份有限公司银座集团股份有限公司
山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律师林泽若明（以下简称“本所律师”）出席贵公司2009年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及公司现行的《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅按照有关法律、法规的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、召开程序召开程序
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2009年9月30
日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司第九届董事会2009年第一次临时会议决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》、《银座集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议资料》等文件。
上述通知公告除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、召开方式（现场投票与网络投票相结合）、出席对象、股东大会提示性公告及会议审议事项外，还包括了参加现场会议的登记方法、网络投票程序等其他事项。
2009年10月10日，贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、贵公司本次股东大会的现场会议于2009年10月15日下午14：30时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室如期召开，会议由董事长张文生先生主持。
贵公司同时于2009年10月15日9:30－11:30、13:00－15:00通过上海证券交易所系统向股东提供了网络形式的投票平台，供股东进行网络投票。
经核查，召开会议的公告发出后，贵公司未修改该公告中已列明的提案，亦未增加新的提案；召开会议的公告中之提案内容属于贵公司股东大会职权范围，均有明确的议题和具体的决议事项；本次会议实际召开的时间、地点与召开会议的公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员出席会议人员的资格的资格的资格、、召集人资格召集人资格合法有效性合法有效性合法有效性
1、根据贵公司制作的出席现场会议股东签名册，并经本所律师对出席现场会议股东及股东代理人提交之身份证明资料、贵公司提供的本次股东大会股权登记日即2009年10月9日的贵公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人3人，代表股份5638.2734万股，占贵公司总股本的23.98%。
2、根据上证所信息网络有限公司的统计并经贵公司审核确认，在网络投票期间内，通过网络系统投票的股东共计23人，代表股份2289.2231万股，占贵公司总股本的9.74%。
3、出席会议人员除股东及委托代理人外，还有贵公司的部分董/监事、董事会秘书、部分高级管理人员、公司董事会办公室相关人员及贵公司聘请的本所律师。
经验证，本所律师认为，出席贵公司本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序及表决结果及表决结果及表决结果
1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明的会议审议事项一致；本次股东大会采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式对审议事项进行了表决。
现场会议的投票，由出席现场会议的股东指定的两名股东代表及一名监事对
表决投票进行清点、对计票过程进行监督，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过，出席现场会议的股东及经授权的股东委托代理人没有对表决结果提出异议。
网络投票系由上海证券交易所网络投票系统为本次股东大会提供投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果统计数据。
2、本次股东大会现场会议投票表决结束后，贵公司将现场投票的结果上传至上证所信息网络有限公司，由其合并统计了本次股东大会现场投票、网络投票的表决结果。
经本所律师验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）《关于变更2007年度配股募集资金投资项目的议案》，同意7918.6665万股，反对8.83万股，弃权0万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的99.89%同意并通过。
（2）《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意7917.0265万股，反对8.83万股，弃权1.64万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的99.87%同意并通过。
有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，均获得有效通过。
山东简称。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案
本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。
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