山东太阳纸业股份有限公司 内部控制自我评价报告
2010年4月22日
山东太阳纸业股份有限公司
2009年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、中国证券监督管理委员会公告[2009]34号——关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》(深证上〔2009〕201号)及公司《内部审计制度》的相关规定,公司董事会对公司2009年度内部控制情况进行了全面深入的检查,在查阅公司各项内控管理制度和内部控制实施状况的基础上,对公司内控情况进行评价,具体如下:
一、公司的基本情况
山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系于2000年3月28日,经山东省体改委鲁体改函字(2000)第13号文批准,由山东太阳纸业集团有限公司整体变更成立。公司于2000年4月26日获得山东省工商局颁发的3700002800616号企业法人营业执照。股本为201,046,812.00元。发起人股东为兖州
市金太阳商贸有限公司(后更名为兖州市金太阳投资有限公司)、 兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司(后更名为兖州市东方投资有限公司)、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市阳光纸制品有限公司,分别占总股本的92.70%、3.80%、2.30%、0.60%、0.60%。
2006年11月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]96号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股股票7500万股,并于2006年11月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易,发行后股本总额变更为276,046,812.00元。2007年5月22日经公司股东大会决议向全体股东每10股送1股红股,以资本公积每10股转增股本2股,分红及转增后公司总股本增至358,860,855.60股。
经2007年度股东大会审议通过,以2007年12月31日公司总股本
358,860,855.60股为基础,向全体股东以资本公积按每10股转增股本4股转增股本,合计转增143,544,342.24股。截止2008年12月31日,公司总股本为502,405,197股。
本公司属造纸业。公司经营范围:机制纸、纸板制造;纸制品制造、加工;麦草及造纸用农产品的收购;建筑材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)销售;货物进出口;热电的生产(不含电力供应,国家法律法规禁止的项目除外,需经许可经营的,须凭许可证、资质证生产经营)。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的全面实现。
2、建立有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动正常有效运行,保证经营风险的合理控制。山东简称
3、建立良好的公司内部经济环境,保证所有业务活动均按照适当的授权进
行,促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行;防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为,保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权,确保资产的安全和完整并有效发挥作用,防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失,保护公司财产的安全完整。
4、规范公司财务行为,保证会计资料的真实与完整,提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。
6、规范公司运作,确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。
(二)公司建立内部控制制度应遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高
风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本
实现有效控制。
三、公司的内部控制结构
(一)控制环境
本公司自成立以来,为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现,公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作,遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则,依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点,结合公司业务具体情况,逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。
1、治理结构。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了与之相适应的“三会一层”议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了“三会一层”的规范运作。
(1)股东大会是公司的最高权力机构,公司制定《股东大会议事规则》,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
(2)董事会是公司的决策管理机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责,确立内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会,依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况,协调内控制度的设计及其他事宜等。
董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验,诚信勤勉,踏实尽责,在公司重大关联交易与对外担保、发展战略
与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断,有效发挥独立董事作用。
(3)监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。
(4)经理层负责制定和执行内部控制制度,通过调控和监督各职能部门规范行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、组织机构。公司设立了内控管理部、宣传部、人力资源处、财务处、证券部、市场营销部、技术处、环保节能处、安全监察调度处、质量处、审计处、物资供应处、大宗物资采购处、企管处、设备技改处、电仪处、接待部、保卫消防处等,各职能部门之间职责明确,相互牵制,各司其职,形成了一个完整健全的组织体系。
3、内部审计。本公司设立审计处,直接对董事会负责,在审计委员会领导
下,独立行使审计职权。公司配备专职审计人员,审计负责人由董事会直接聘任或解聘。审计处独立行使内部监督权,依法对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计,对其财务收支及其经济效益的真实性和合法性进行评价。
(二)风险评估过程
公司通过制定和执行各项管理制度,公司“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定,保证公司内部控制系统完整,有效,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程,通过设置审计委员会等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
(三)信息系统与沟通
在与投资者的信息沟通方面,公司制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》等,按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。并按照制度要求规范公司的
内部信息沟通,通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通,确保各类信息在公司内及时、有效传递;对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训,使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。
在信息化建设方面,公司运用ERP,保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递,公司通过内部刊物、内网和邮件系统,保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递,帮助提高公司管理效率。
(四)控制活动
1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求,完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度,并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体,接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
2、建立了董事会领导下总经理负责制,能够按照《公司章程》的规定,在重大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面,严格遵守公司制度规定。
3、建立并完善了公司组织规则和管理机构,能够按照各部门的主要职责,各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡,保证了公司生产经营活动有序进行。
4、公司坚持"诚信为本"的经营理念,高级管理人员具备诚信的品德,能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。董事长、总经理在本公司任职,精通业务,领导能力强,且具有较强的开拓创新能力,培养了一批年轻的中层管理人员,在其带领下,公司领导班子成员精诚团结、廉洁自律,既分工负责、又相互配合,形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体,受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构,对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督,有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。
5、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制,通过签订 劳动合同,公司与员工建
立劳动关系,并按规定为员工购买了养老保险等社会保 险,未发生过劳资纠纷,培养和留住了优秀人才,为公司今后进一步发展提供了 人力资源方面的保障。
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