1.个人独资企业——私人业主制（必考）
个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。
个人独资企业是人类历史上最早出现的，最简单的一种企业形式。
私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度是从中世纪到资本主义初期，一直是主要的企业形式。
2、合伙制企业特点：（论述）
1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和和利润分配的权利2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利
3）合伙人之前的契约关系是建立在人际关系的基础上，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止
4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动做出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。
合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。
1）如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作生产力的理想制度。
但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这问题就更加严重、更加复杂。
2）由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。
3）合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。例如，合伙制中没有一个单一
的合同代理人，而是几个代理人分别代表签约，使合伙制企业存在着比较严重的交易困难。19世纪30年代，
因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。
3、现代企业制度的基本特征：
16字：产权清晰，权责明确，政企分开，科学管理
1）产权关系清晰，企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权。成为享有民事权利，承担民事责任的法人实体。
2）企业以全部法人财产，依法自主盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。
3）出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益，重大决策和选择管理者的权利
4）企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动
5）建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者，经营者和职工之间的关
系，形成激励和约束相结合的经营机制
4、交易费用理论
认为与市场通过非人格化的价格机制来调节资源配置不同，企业依靠权威在其内部进行调节，企业的本质是“价格机制的替代物”。
科斯提出，企业的边界在于，企业内部权威组织的管理费用等于同样的交易在市场上完成的费用。科斯的理论由此被称为“交易费用学派”。
5、普通法系和大陆法系的区别（选择）p 36
普通法系：“财产”等同于“财产权”判例法-英美法系
灵活
大陆法系：“财产”与“财产权”（这里指狭义的财产权即财产的所有权）区别开来严谨成文法—哪一条哪一款
物权最高的权能：所有权（使用，收益，出租…）
6、现代企业组织设计三原则：（和后面的股本制定三原则不要混淆）
1.产权专用性原则
2.外部性原则
3.等级分解原则(禁止越级)
7、区别现代公司的产权结构形式：U型（直线职能制，权利集中统一，对内独立自主，对外是统一的），M型，H型（选择题）p 50
8、股份有限公司的设立两种形式：发起设立，募集设立（考人数要求）
股份有限公司：发起人符合法定人数，有2人以上200以下为发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。设立人的人数：5人的最低限制。
有限责任公司：股东符合法定人数，由50个以下的股东出资设立。一般为2-50人。设立人数：1人的下限和50人的上限限制
9、股本三原则：股本确定原则、股本充实原则、股本不变原则
10、根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股（倒选）
普通股：风险最大，最重要最常见的
是优先股的对称，是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份，是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的收益不事先规定，拥有投票权和优先配股权。
普通股具有以下特点:
(1) 重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权，如
修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权，是“一股一票”。
(2)资产收益权。普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润，其特点一是按分配
顺序它要排在优先股之后，二是股利分配不固定，依公司业绩而定。
(3) 优先认股权。即公司在有偿增发新股时，普通股股东享有按所持公司股份的一-定比例
低价配购新股的权利。在公司实行有偿配股时，股东也可主动放弃或转让配股权。(4)剩余资产分配权。
在公司终止清算时，要先用公司资产去抵偿公司债务，然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东，最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。
优先股：
优先股是普通股的对称，是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说，它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利，但其股利率是事先规定的，而且没有投票权和优先配股权。
同普通股相比，优先股具有以下特征:
(1) 投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率，从公司利
润分配顺序来看，它也在普通股之前。
(2) 剩余资产优先分配权。当公司终止和清算时，在普通股之前按优先股面值分取剩余资
产。
(3) 优先股与普通股相比也有不利之处，如股利率不会随公司业绩的增长而提高，没有投
票权和优先配股权等。
11、股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书。（名词解释）
12、计算题（选择）股票价格=第一年预期股利/（市场收益率—股利增长率）p78
例题（不会写公式也可以）2/2.25%-0.25
13、首次发行股票应具备以下条件:
(1)发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司
的，发起人可以少于5人;
(2)钱数：发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，上市公司最低注册资本为5000
万元;
(3)股份数：发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%;
(4) 发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列
活动;
(5) 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以
实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估;
(6)经证券监管机构批准。
14、向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。（X 或T）
15、股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。
16."新三会”是指股东会、董事会和监事会，而“老三会”（政治核心的作用）指的是党委会、工会、职代会。（选择或填空）
17、股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。（名词解释）
（董事会是执行机构；股东会是决策，审议，批准，大事是股东会决定的“做出决议”）18、股东大会行使下列职权:(会和董事会P113放在混在一起考，以下属于……的职权是)（论述）
股东大会：参加会议—分母
(1)决定公司的经营方针和投资计划
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(8)对发行公司债券做出决议;
合伙人制度(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
董事会：我国(公司法》规定，股份有限公司的董事会应由5 ～19人组成，董事会设董事长1人，由全体董事出席（和全体区分）的董事会以过半数选举产生。（注意人数）
董事会职权：我国《公司法》第47条和第110条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权:
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(7) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度; (11) 公司章程的其他职权。
19、选择题（什么时候过半，什么时候需要三分之二）
股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数(参加会议有效投票权的1/2以上)通过；特别决议应为绝对多数(投票权的2/3或3/4以上)通过。
我国《公司法》第104条规定:“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。平时一般决策-简单多数
但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”重大事项时-绝对多数
20、（选择题，算时间）
其中，第107条规定具有下列情形之一的不能担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
(3)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年:
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
21、监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。(名词解释)
22、股份制企业的利润在按规定弥补亏损和缴纳企业所得税后，按如下程序分配：【1）弥补亏损
2）缴纳企业所得税】
1）提取法定盈余公积金
2）向优先股派发股利；
3）提取盈余公积金，提取比例由股东大会决定；
4）向普通股派发股息；
5）剩余的利润计入未分配利润。
23、（论述）资产负债表的作用和局限性
作用：
①了解企业所掌握的经济资源及这些资源的分布与结构，可以通过对资产结构的分析，对
企业的资产质量做出一定的判断
②把流动资产、速动资产与流动负债联系起来分析，可以评价企业的短期偿债能力
③通过企业债务规模、债务结构与所有者权益的对比，可以对企业的长期偿债能力即举债
潜力做出评价
④通过对资产流动性或变现能力、企业筹措资金能力等方面进行分析，可以了解企业的财
务弹性（指企业应付、适应各种变化的能力）
⑤通过对不同时期项目的比较，可以了解企业财务的变动情况，预测财务状况的发展趋势局限性：
①以历史成本为基础，不反映资产负债和股东权益的现行市场价值，当发生通货膨胀时，
账面上的原始成本与编表日的现时价值会相去甚远
②用货币计量会遗漏无法用货币计量的重要经济资源信息，如人力资源（人的能力无法体
现）及固定资产在全行业的先进程度等
③表中包括许多估计数，如坏账准备、固定资产折旧和无形资产摊销等，估计的数据难免
带有主观性，可能影响信息的可靠性（主观性）
24、（多选）利润表项目的分类。按企业所从事的日常活动的性质，收入有三种来源：对外销售商品、提供劳务（干活）、让渡资产使用权（出租）。
25、财务分析
助利益关系集团改善决策。
具体地说，财务分析就是把整个财务报表中的数据分析称不同部分和指标，并出有关指标的关系，达到认识企业偿债能力、盈利能力和抵抗风险能力的目的。（名词解释）26、（倒选）公司的基本财务分析指标
短期偿债能力分析：流动比率、速动比率
长期偿债能力分析：资产负债率、产权比率、有形净值债务率
企业营运（赚钱的能力）能力分析：营业周期、存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率
盈利能力分析：销售净利率、销售毛利率、资产净利率、净资产收益率
27、（必考简答题）资产重组的动因：为甚要重组
1）为取得规模效益；技术创新
2）为取得更大的市场份额市场竞争力
3）从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应；
4）有利于企业进行产业调整，降低进入新产业的成本；
5）可以利用上市公司的壳资源，通过资产重组而借壳上市。
28、（考数字，单选或填空）公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。（公司合并要告知债权人）
29、（选择）公司的分立：
派生：A→A+B
新设：A→B+C
30、企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。
31、（选择或填空）上市公司收购方式：
全面收购和部分收购：依据被收购股份的数量不同
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