广东辰奕智能科技股份有限公司-公开转让说明书
广东辰奕智能科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
（深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦20层西厅）
二〇一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：
一、应收账款余额较大风险
2014年末、2015年末和2016年6月末公司应收账款账面价值分别为1,799.14万元、3,346.27万元和3,410.74万元，占流动资产的比重分别29.45%、44.85%、41.12%。报告期内公司应收账款余额较大，同时占流动资产的比例也较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，且公司的客户主要为大型企业，不能收回的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆账或坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
二、客户集中度高的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，公司对前五大客户销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为75.22%、43.09%和44.17%，占比相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采
购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的区域和新的客户，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。
三、对海外市场依赖的风险
报告期内，公司产品主要销售给国外客户，2014年、2015年和2016年1-6月国外客户收入占主营业务收入比重分别为78.51%、65.10%、71.05%。若未来公司产品销售分布的海外重要地区出现经济危机或者全球经济陷入危机，将对公司产品销售的持续性和稳定性造成较大影响，或将间接影响公司的应收账款回款风险，从而影响公司的经营业绩。
四、汇率波动的风险
报告期内，公司产品主要通过出口贸易销售给国外客户，公司最终客户当中国外客户的占比较高，由于公司的国外客户货款主要以美元进行结算，2014年、
2015年、2016年1-6月，公司汇兑收益分别为588,016.00元、1,321,051.89元和795,727.30元。近年来人民币对美元汇率整体波动较大，可能会对公司出口产品的国际市场竞争力产生不利影响，汇率变动对公司业务会有一定影响。
五、实际控制人不当控制的风险
余翀、胡卫清夫妇为公司实际控制人，直接共同持有公司59.31%的股份。另外，惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙）、惠州市盛思投资管理企业（有限合伙）、惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙）三家合伙企业合计持有公司40.69%的股份，胡卫清均为以上合伙企业的执行事务合伙人，通过控制以上三家有限合伙企业间接控制公司40.69%的股份。因此，余翀、胡卫清实际控制公司100.00%的股份。同时，余翀和胡卫清分别担任公司董事长和总经理，直接参与公司的重大经营决策。如果实际控制人以其在公司中的控制地位对公司施加影响并做出不利于公司现有及未来中小股东的决策，则可能给公司经营和中小股东带来风险。目前，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，有利于规避实际控制人不当控制的风险。
六、公司治理风险
公司在有限公司阶段，股东会、董事会、监事会管理制度尚未健全，公司治理不完善。公司于2016年7月整体变更为股份有限公司后，制定了较为完备的公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件。但由于股份公司对公司规范治理要求较高，公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。
目录
声明 (1)
重大事项提示 (2)
一、应收账款余额较大风险 (2)
二、客户集中度高的风险 (2)
深圳市福田区邮编三、对海外市场依赖的风险 (2)
四、汇率波动的风险 (2)
五、实际控制人不当控制的风险 (3)
六、公司治理风险 (3)
释义 (6)
第一节基本情况 (8)
一、公司基本情况 (8)
二、挂牌股份的基本情况 (9)
三、公司股权基本情况 (12)
四、公司子公司基本情况 (17)
五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (25)
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (31)
七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 (34)
八、本次挂牌的有关机构 (36)
第二节公司业务 (38)
一、公司的业务、产品及核心技术 (38)
二、公司组织结构及主要业务流程 (43)
三、公司业务相关的关键资源要素 (47)
四、公司业务具体情况 (59)
五、公司的商业模式 (64)
六、公司所处行业情况及行业基本风险特征 (67)
第三节公司治理 (79)
一、公司治理情况 (79)
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估 (82)

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