折旧与摊销资⾦偿还PPP项⽬资本⾦实务问题探讨
本⽂由360⾦融PPP研究中⼼⾸发，执笔⼈为360⾦融PPP研究中⼼投资总监唐川，360⾦融PPP研究中⼼研究员王同⾦。转载请注明作者和出处。欢迎业内⼈⼠加⼊“360PPP创新研究”讨论，联系⼈：王妍（：
xinmu0425）。
随着⼤量PPP项⽬进⼊执⾏期，各类问题也将随之暴露出来，这其中，PPP项⽬公司的财务管理模式和会计处理⽅式由于没有官⽅的标准，也会是PPP项⽬各参与⽅未来⾯临争端的重要导⽕索——⽽PPP项⽬资本⾦的退出问题是⽬前该⽅⾯已可以预见的⼀项关键问题——在实际运营过程中，⼤量的社会资本与战略投资者联合以实业⽅占⼩股、资⾦⽅占⼤股的形式参与了PPP项⽬，因此很多已经落地的PPP项⽬除⾯临项⽬贷部分的还本付息压⼒外，还⾯临资本⾦部分的偿付压⼒。通常情况下，债权部分可以通过项⽬公司收⼊还本付息，⽽资本⾦部分只能通过股东分红或者股东其他融资渠道进⾏偿还，这是因为根据相关法规，项⽬资本⾦是项⽬公司的权益性资⾦，项⽬公司不承担这部分资⾦的本息责任，但实际上确实是部分股东的现实债务。因此在股东分红之外，固定资产折旧、⽆形资产摊销这些“沉淀”在项⽬公司账上的资⾦，就进⼊了股东的视野。折旧、摊销资⾦的使⽤并不是⼀个新的话题，传统企业运营过程中也会有部分股东会考虑将这部分资⾦的予以挪⽤或者⽤以分红，但在PPP项⽬资本⾦投资偿还的现实压⼒下，探讨这
部分资⾦能否动⽤、如何动⽤便有了新的意义。针对现实需要，本⽂在分析了PPP项⽬折旧、摊销之内涵的基础上，解构了股东动⽤折旧、摊销资⾦的根本动机，⽽后对PPP项⽬折旧、摊销资⾦偿还资本⾦存在的问题进⾏⼀定探讨，并针对折旧、摊销资⾦偿还PPP项⽬资本⾦投资的合理操作提出初步建议，以为各参与⽅提供参考。
⼀、PPP项⽬折旧、摊销的内涵解析
（⼀）会计内涵
对PPP项⽬形成资产的后续计量主要依据是《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会〔2008〕11号，以下简称11号⽂），在新建类PPP项⽬实际操作过程中，建设期形成的资产⼀般按照11号⽂的规定确认为⽆形资产、⾦融资产或者两者的混合。但我们认为，项⽬公司资产确认为⽆形资产、固定资产更为合适，确认为⾦融资产的理由并不充分。因为根据11号⽂，确认⾦融资产的条件是：“项⽬公司可以⽆条件地⾃合同授予⽅收取确定⾦额的货币资⾦或其他⾦融资产的；或在项⽬公司提供经营服务的收费低于某⼀限定⾦额的情况下，合同授予⽅按照合同规定负责将有关差价补偿给项⽬公司的，应当在确认收⼊的同时确认⾦融资产”，由此可见，确认⾦融资产的前提是固定⾦额，这与管理层要求的PPP项⽬需将更⾼占⽐的建设成本纳⼊绩效考核，以及不可固化政府⽀出责任等相关规定相抵触——PPP项⽬当前改⾰的精神是⽆论可⽤性付费还是绩效付费都要与绩效考核挂钩，绩效考核结果直接影响付费⾦额，因此不满⾜11号⽂规定的“⽆条件”、“确定⾦额”等要求，故⽽确认为⽆形资产更为合适。
同时，由于11号⽂是对BOT这⼀PPP运作⽅式会计处理的规定，对PPP项⽬的其他模式并不是完全适⽤，⽐如对于BOO、BOOT类项⽬，由于项⽬所有权归属于项⽬公司，因此这类模式下，建设期形成的资产确认为项⽬公司的固定资产更为合适，更能体现“实质重于形式”的会计精神。综合⽽⾔，PPP项⽬建设形成的资产应该是⽆形资产和固定资产，相应的在后续计量过程中，应分别进⾏⽆形资产摊销和固定资产折旧处理。
（⼆）本质含义
PPP项⽬范畴内的折旧与摊销，与传统项⽬的折旧与摊销没有区别，本质上都是为了满⾜项⽬公司资产“保值”、“增
值”所进⾏的项⽬公司资产补⾜。在项⽬运营过程中，固定资产通过折旧的⽅式、⽆形资产通过摊销的⽅式逐年进⼊产品成本或管理费⽤，进⽽使项⽬公司初始资产不断降低。⼀般情况下，为了满⾜项⽬公司的正常运营和长期经营需求，需要从每年的销售收⼊中划出专门的折旧费⽤、摊销费⽤，⽤来进⾏固定资产与⽆形资产的更新和置换，同时留存收益⼜可以满⾜扩⼤再⽣产的需求，这就在现⾦流层⾯上实现了项⽬公司的保值与增值。这是折旧与摊销的根本原因，折旧与摊销并不直接带来现⾦流⼊，但却能通过合理的会计处理变相带来现⾦，在⼀定程度上满⾜企业的资⾦需求。
⼆、动⽤折旧、摊销资⾦的根本原因
（⼀）社会资本⽅资⾦平衡存压⼒
PPP项⽬社会资本⽅考虑动⽤折旧、摊销积累的资⾦的根本原因，⼀是偿还资本⾦融资，⼆是为提前收回投资——提前收回投资在下⼀部分展开，此处主要讲折旧、摊销如何缓解资本⾦融资的偿还压⼒。在现在落地的PPP项⽬中，很多企业出于表外融资、市值管理、绩效考核、资⾦短缺等⽅⾯的原因，项⽬资本⾦并不是实业⽅⾜额投⼊，采⽤股东借款、⼩股⼤债、明股实债等⽅式进⾏资本⾦投资的不在少数。通常情况下，此类融资期限⼀般较短，且⽆论项⽬运营绩效如何都要连本带利的归还，本质是债权，故⽽与PPP项⽬合作期限并不匹配，若采⽤期限错配⽅式则可能会导致项⽬公司
何都要连本带利的归还，本质是债权，故⽽与PPP项⽬合作期限并不匹配，若采⽤期限错配⽅式则可能会导致项⽬公司的⽇常运营收⼊按资本⾦相对总投资占⽐⽐例分配的⾦额⽆法覆盖这部分资⾦的本息，因此现实中这部分资⾦要么通过建设利润腾挪，要么通过项⽬公司资⾦进⾏腾挪，要么通过社会资本⽅其他渠道进⾏偿还。
（⼆）折旧、摊销资⾦沉淀在账上
如果PPP项⽬资本⾦采⽤项⽬公司⽇常运营产⽣的收益进⾏偿还的⽅式，由于从会计层⾯来看多数PPP项⽬前期利润较少甚⾄亏损，可能会导致股东没有⾜够的分红偿还资本⾦部分的融资，但折旧、摊销本质上是⾮付现成本，这部分费⽤在会计处理上虽然减掉，可实际上并没有流出企业——这部分资⾦的主
要⽤途是⽤来偿还项⽬公司的银⾏借款本⾦，如果项⽬公司采⽤最⼤能⼒偿还法，那么期初这部分资⾦不会有剩余，如果采⽤等额本⾦或者等额本息的还款⽅式，那么这部分资⾦中属于项⽬资本⾦形成资产部分的折旧、摊销资⾦则可能会存在剩余，这时就可能产⽣项⽬公司“利润表亏损、但账上有钱”这⼀现象，并且由于折旧、摊销资⾦根本⽬的是⽤来进⾏固定资产和⽆形资产的更新与补充，企业在合作期限内可能并不需要进⾏全部资产的更新，因此如果项⽬公司没有通过其他⽤途使⽤这笔钱，那么随着项⽬经营的开展，这部分资⾦就会“沉淀”在项⽬公司账上，仅能获得银⾏利息收⼊，故⽽项⽬资本⾦偿付压⼒较⼤的社会资本⽅打这笔钱的主意也就在情理之中了。
（三）项⽬移交账⾯资⾦处理不明确
由于PPP项⽬⼀般合作期限不低于10年，所以在⼗⼋届三中全会之后推出的项⽬范围内，针对移交阶段涉及的资产、资⾦、费⽤、税收等争议问题皆未暴露出来。从这个⾓度考虑，如果PPP项⽬公司折旧、摊销资⾦前期没有动⽤，那么在项⽬移交时项⽬公司账⾯上就会存在⼤量的沉淀资⾦，从理论上讲这部分资⾦的⽤途是为了满⾜项⽬公司的资产更新需求，因此移交的时候这部分资⾦应当仍然保留在项⽬公司账上，维持项⽬的正常运营，但这部分资⾦与留存收益等并没有分账户管理，会造成实务中难以完全隔离，因此可能会造成社会资本、政府、评估机构等对这部分资⾦的分配“扯⽪”的现象发⽣。这种情况下，项⽬公司有提前动⽤这部分资⾦的动机，从某种程度上看，在项⽬移交前合理处置该部分资⾦也有⼀定的必要性。
三、PPP项⽬折旧、摊销资⾦偿还资本⾦存在的问题
项⽬公司股东想动⽤折旧、摊销沉淀资⾦，并⾮顺理成章，以下三个⽅⾯的问题需要进⾏慎重考虑。
（⼀）⾸先，是否符合相关法律规定
根据《中华⼈民共和国公司法》第35条规定，“公司成⽴后，股东不得抽逃出资。”
根据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）第⼗⼆条的规定，公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：
（1）将出资款项转⼊公司账户验资后⼜转出；
（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；
（4）利⽤关联交易将出资转出；
（5）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。
PPP项⽬公司的总投资资⾦来源包括项⽬资本⾦和债务资⾦，总投资资⾦的绝⼤部分⽤以形成了项⽬公司的资产，也就是说项⽬公司的资产包括项⽬资本⾦和债务资⾦两块。项⽬公司提取的折旧、摊销费⽤是公司资产更新的重要资⾦来源，是维持项⽬正常⽣产运营的基本条件，如果把建设投资形成的资产提取的折旧、摊销费⽤⽤来以分红的形式偿还项⽬资本⾦，实际上就是抽⾛股本，其后果将影响企业⽣产、经营的正常进⾏，存在抽逃资本的嫌疑。
（⼆）其次，是否影响正常⽣产经营
企业进⾏会计核算的⼀个前提假设是“持续经营假设”，即假设设⽴公司是会长期经营下去的，如果动⽤项⽬公司的折旧、摊销资⾦⽽不进⾏补充，那么就可能影响固定资产和⽆形资产的修理更新或置换，从⽽对项⽬公司的正常运营造成
旧、摊销资⾦⽽不进⾏补充，那么就可能影响固定资产和⽆形资产的修理更新或置换，从⽽对项⽬公司的正常运营造成不利影响。但持续经营假设却和项⽬公司具有特定开业期限的特征存在背离，即对于⼤多数PPP项⽬来说，社会资本⽅对项⽬公司的经营期限是有限的，⽬前PPP项⽬合作期限⼀般10⾄30年，以10⾄15年合作期限的项⽬居多。这就容易产⽣社会资本短期⽬标和政府长期⽬标之间的冲突。站在项⽬公司的⾓度，考虑的是在有限的合作期限内的利益最⼤化，站在政府的⾓度，则是长期内社会收益最⼤化。因此项⽬公司就有动⽤折旧、摊销资⾦的动机，因为建设期形成的固定资产、⽆形资产可能
在有限的合作期限内并不需要全部更新，因此客观上项⽬公司账户上会积累⼤量的折旧、摊销资⾦，项⽬公司即使不动⽤这笔资⾦偿还资本⾦，也可能会⽤于进⾏其他投资，因此项⽬公司站在10⾄15年的有限期限内所做的财务优化决策，可能并不适⽤于公司长期限运作，甚⾄还会有悖于长期发展下的合理操作模式。
（三）最后，是否满⾜⾦融机构要求
PPP项⽬约70%⾄80%的融资来⾃于银⾏贷款，银⾏放贷⼀般对项⽬公司股东的⾃有资⾦投⼊⼀定的要求——因为对银⾏⽽⾔，项⽬公司股东权益是银⾏信贷资⾦的安全垫。在实际操作过程中，⼀般默认的⽅式是股东投⼊的资⾦（即PPP 项⽬公司资本⾦）与银⾏贷款资⾦同⽐例退出的模式，但如果股东单⽅⾯提取折旧、摊销资⾦，则会在⼀定程度上增加银⾏贷款资⾦的回款风险，因此在动⽤折旧、摊销资⾦时要考虑银⾏等⾦融机构的要求或融资限制条件。简⾔之，公司运营离不开充沛的资⾦⽀持，提前折旧、摊销资⾦可能会造成公司实有资本的减少，进⽽会削弱公司的偿债能⼒，使得债权⼈的利益⽆法得到合理、充分的保障。
四、PPP项⽬折旧、摊销初步建议
动⽤折旧、摊销资⾦是PPP项⽬进⼊运营期后社会资本⽅势必会关注的重点，对于如何合理利⽤这部分资⾦，既能满⾜社会资本⽅资本⾦偿还压⼒，⼜不影响项⽬公司的正常运营，我们基于资⾦真实流出项
⽬公司和不真实流出项⽬公司两种情形，从合法减资、费⽤化处理、股东借款周转和资本化投资四个⽅⾯初步提出以下建议，仅供探讨参考之⽤，企业在实际⼯作要根据现实情况设计合理⽅式。
（⼀）合法减资
合法减资是指公司在运营过程中，由于⾃⾝的某些状况或需求，依法减少资本总额的活动。⼀般说来法律不允许公司⽆故减少资本，但由于资本过剩情况在某些公司的确存在，若不允许其适当的减资，则会出现资本浪费现象。故鉴于此，我国是允许公司在法律的严格把控下减资的。根据《中华⼈民共和国公司法》第177条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上公告。债权⼈⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。《公司法》第179条规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”。
PPP项⽬在理论上可以通过减资的⽅式实现资本⾦部分的逐年退出，但是实际上PPP项⽬⼀般会设置3⾄5年的股权锁定期，同时长期限的资⾦本投资对项⽬资质要求较⾼，故⽽⼤部分项⽬资本⾦部分的融资⼀般时间也不会太久，进⽽造成了锁定期与融资期限不匹配的情况，所以实际情况下，此操作⽅式不⼀定可⾏。并且许多⾦融机构会要求每半年或⼀年还本付息⼀次，但若每半年或⼀年做⼀次减资，做⼀次⼯商变更，还需征得政府、实施机构、平台公司等政府参与主体的同意，需要协调的相关⽅较多，操作过于复杂，从这个⾓度看此⽅法也是不容易实现的。
会计实务操作
（⼆）费⽤化处理
费⽤化处理的本质是通过产品合同、服务合同等将折旧、摊销这⼀部分不是利润、不能分红的资⾦通过费⽤的形式导出项⽬公司，这种⽅式存在两⽅⾯的问题：
⼀是PPP项⽬公司经营范围限制，根据《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》的意
见，“项⽬公司不得从事与合作项⽬实施⽆关的经营活动。”因此在做费⽤化处理的时候，交易的内容⼀定要设计的与项⽬公司经营业务相关。
⼆是交易的真实性问题。如果社会资本⽅通过提供真实的产品或服务实现折旧、摊销资⾦导出，那么⽤来归还项⽬公司资本⾦的是产品或服务的利润，⽽利润可能不⾜以清偿债务，且时间节点也不⼀定匹配。
采⽤此种模式⼀般存在虚构交易的情况，即公司在经营活动中并未出现实际的商品买卖、并不存在交易关系，却伪造相关交易⽂件，如股东通过凭空捏造的买卖关系，将公司资⾦转移⾄⾃⾝账户或债权⼈相关账户。在司法实践中，由于此⽅法操作相对简便，所以被使⽤概率较⾼，但本质上是违规⾏为。
（三）股东借款周转
除了将折旧、摊销资⾦腾挪出项⽬公司，社会资本⽅股东还可以采⽤“股东借款”的⽅式进⾏短期周转，即以股东名义向公司借款，⼆者之间形成⼀种借贷关系。这种拆借⾏为是合法的，根据《国家⼯商⾏政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资⾏为问题的答复》（⼯商企字[2002]180号）：依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法⼈财产权。股东以出资⽅式将有关财产投⼊到公司后，该财产的所有权发⽣转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使⽤、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资⾦依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关⾦融管理、财务制度等规定，应由有关部门予以查处。可以看出，这种借贷⾏为是合法合规的，但要做好通盘筹划，股东借款不能影响项⽬公司正常的⽣产经营。
（四）资本化投资
资本化投资指的是利⽤项⽬公司闲置的折旧、摊销资⾦进⾏投资的⾏为，即项⽬公司在有效成⽴之后通过法定程序向⾃⾝以外的其他商事主体投资，从⽽获取该商事主体股份或财产份额所有权的⾏为，它是⼀种特定的投资⾏为。利⽤这种投资产⽣的收益增加项⽬公司营业外收⼊，进⽽提⾼社会资本分红，⽤以偿还社会资本资本⾦债务融资。但这种⽅式产⽣的收益可能不⾜以满⾜资本⾦偿付需求，并且未来可能受到相关管理⽂件所提及的“融资款项不得⽤于实施合作项⽬以外的⽤途”的限制。
从实际操作⾓度来看，引⼊资⾦合作⽅参与PPP项⽬公司设⽴的运作模式短期内还将进⼀步延续，故⽽项⽬公司股权退出的策略依然值得深⼊探讨，对于各路社会资本⽅⽽⾔，如何实现项⽬的资⾦平衡也是必须考虑的问题。项⽬公司折旧、摊销资⾦作为PPP项⽬公司运营期间的重要现⾦流，如何在合规的前提下合理运⽤，满⾜项⽬公司及股东的周转运营需求，是社会资本⽅应当在先期就做好完善规划的事项。当然，如何结合PPP项⽬特⾊，允许企业以合规的⽅式利⽤项⽬公司现⾦流降低企业的投融资成本，以促进PPP事业稳定、健康发展，也是政府顶层设计应当重点研究的⽅向。未来，管理层与市场⽅⾯也需进⼀步沟通，争取设计出更为合理、完善、复制性强的PPP会计处理规则，对项⽬公司及各参与⽅的财务管理⼯作加以指引。
版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。
发表评论