一股东资格确认纠纷
一．基本案情：
护照可以去澳门吗2008年1月，上海某有限公司在工商行政治理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以“挑选项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某与被告产生其它纠纷，被告谢绝其行使股东权益，并认为原告并非被告的股东。原告知至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，要求法院驳回原告的诉讼要求。
二．法院判决：驳回原告的诉讼要求。
三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以“挑选项目及劳务”作为入股被告公司的条件，该协议从情势上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一位股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以挑选项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范畴，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能由于该协议而成为被告公司的继受股东。
在没有实际出资的情形下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要件与情势要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己是上海某公司的股东。经济型酒店
二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷
2019年元旦祝福语一．基本案情：
A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中，B公司占股95%，C公
司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营治理人员负责。2009年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，成心吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订《备忘录》：由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司，C公司舍弃优先购买权；D公司分三期付清股权转让款，第一期支付80万元，第二期支付100万元，在支付完第二期股权转让款后，B公司将协助D公司办理有关股权变更手续；余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股权转让款，之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉，要求A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。
二．法院判决：A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。
三．评析：《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权益。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项产生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商肯定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规定的强制实行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全部股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为舍弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，《备忘录》确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系，双方均应依约实行各自的合同义务。现D公司已经根据《备忘录》支付了两期股权转让款，实行了其相应的义务，因此A公司应相应地依约定办理股权
变更登记手续，而不能以D公司未支付全部股权转让款为由谢绝办理股权变更登记手续，同时B公司负有协助办理股权变更登记手续的义务。
三名义股东之间转让股权纠纷
一．基本案情：
1991年初，港商王先生出资60万元挂靠于某集体设立潮阳市骏丰皮革制品厂。2002年，相干政策规定，挂靠集体的企业必须脱钩改制，王先生遂托付厂内包括原告蔡垂志在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行登记，将企业改为股份合作企业。依照工商登记的公司章程及股东名录记载，蔡垂志、陈锐彬、沈佩娜、谢继南、叶庆辉分别出资24万元、12万元、12万元、6万元、6万元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为还过得去歌词“甲方”，5位名义股东为“乙方”，双方于2002年4月28日签订了一份《协议书》约定：“注入潮阳市骏丰皮革制品厂中的60万元资金，属于甲方所有；乙方各人所持有的股份，全部是受甲方的托付；因此，厂中的所有资金、财物、产业，全部属于甲方所有。”2004年，潮阳市骏丰皮革制品厂更名为汕头市潮南区骏丰皮革制品厂。2006年7月，王先生对厂内治理人员进行调解。通过“协商”，股东会制作了《股东会决议》向工商部门
变更登记，以股权转让的方式，将原在工商部门登记为原告蔡垂志、谢继南和叶庆辉名下的股份转让给被告肖伟立，将陈锐彬名下的股份转让给沈佩娜。2006年7月19日，被告肖伟立与原告蔡垂志以及原企业的名义股东谢继南、叶庆辉三人分别签订《股份转让合同》。《股份转让合同》分别约定，被告肖伟立分别受让原登记于蔡垂志名下的40%股份、谢继南名下的10%股份、叶庆辉名下的10%股份，被告肖伟立作为受让人须在合同订立之日起7日内分别支付原告蔡垂志、谢继南、叶庆辉股份转让款24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“感谢幼儿园老师的话股东”，被告肖伟立也与实际投资人王先生签订了一份《协议书》申明，被告肖伟立与原告蔡垂志及谢继南、叶庆辉三人签订的《股份转让合同》所记载的股份转让实际上是无偿的，肖伟立所持股份是受王先生托付，厂中的所有资产仍旧属于王先生所有。另外，陈锐彬也与沈佩娜签订了《股份转让合同》，将登记于其名下的20%的股份转在沈佩娜的名下。合同签订后，该企业向工商部门申请变更登记。原告蔡垂志向被告肖伟立主张24万元的股权转让款未果，遂诉至法院。
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