股东分歧解决
 
第二单元  股东权利
 
【考点7】有限责任公司股东的分歧解决机制（★★★）（P215）（2020年新增）
1.人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。
2.当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（1）公司回购部分股东股份；
（2）其他股东受让部分股东股份；
（3）他人受让部分股东股份；
（4）公司减资；
（5）公司分立；
（6）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。日日顺电话号码
第三单元  公司的经营管理
 
七夕搞笑又伤感的说说【考点1】董事、监事和高级管理人员（★★★）（P178）
1.基本规定
（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（2006年案例分析题）
（2）公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。
【例题·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。（2009年）
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
【答案】A
2.任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
蝈蝈和蛐蛐（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【解释】如果上述人员被选举、委派或者聘任，该选举、委派或者聘任无效；公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
3.忠实义务
董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
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（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.勤勉义务
《公司法》对董事、监事和高级管理人员的勤勉义务只是提出了原则性要求，并没有具体规定。（2017年案例分析题）
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是（    ）。（2015年）
A.擅自披露公司商业秘密
B.将公司资金以个人名义开立账户存储
C.无正当理由长期不出席董事会会议
D.篡夺公司商业机会
【答案】C
【解析】选项ABD：属于违反“忠实义务”的行为。
5.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（2013年案例分析题、2017年案例分析题）
【例题·单选题】李某为甲股份有限公司的董事长，赵某为乙股份有限公司的董事长。甲公司持有乙公司60％的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法律制度不予禁止的是（    ）。（2015年）
A.甲公司向赵某提供200万元购房借款
B.甲公司向李某提供200万元购房借款
C.乙公司向赵某提供200万元购房借款
D.甲公司通过乙公司向李某提供200万元购房借款
【答案】A
【解析】（1）选项B：甲公司不得直接向其董监高提供借款；（2）选项C：乙公司不得直接向其董监高提供借款；（3）选项D：甲公司不得通过子公司（乙公司）向其董监高提供借款。
【考点2】对外担保（★★★）（P159）
1.对外担保的规模
公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外担保的决议
（1）公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。
（2）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2011年案例分析题、2013年案例分析题）
【考点3】公司的财务会计（★★）（P207）
1.财务会计报告鲁肃台词
（1）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
（2）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
【相关链接】召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司召开股东大会年会时应当提前将财务会计报告置备于本公司，该提前的期限是（    ）。（2015年）
A.10日
B.20日
C.30日
D.50日
【答案】B
2.利润分配
（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
（2）股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润。
（4）公司股东（大）会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
【解释】制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的，属于抽逃出资的行为。
【考点4】公积金（★★★）（P207）
1.盈余公积金
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（1）法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

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