股东资格认定相关法律依据汇总
股东资格认定相关法律依据汇总
在司法实践中法官必须选择合适的标准来确定股东资格。店铺⼩编为⼤家查询了有关“股东资格认定”的公司⽂件、法律规定、司法解释、各地⾼院⽂件等，关于"股东资格认定"的更多内容，下⾯由店铺⼩编为你解答。
⼀、与股东资格认定有关的“公司⽂件”
股东姓名或名称是认定股东资格的最重要的依据，但是，很多⽂件中均有记载股东姓名或名称，⽽这些⽂件在认定股东资格过程中所起的作⽤⼜是不⼀致的，具体包括但不限于：(⼀)公司章程、(⼆)出资证明书、(三)股东名册、(四)商事登记⽂件、(五)股权转让协议、(六)公司股票、(七)其他⽂件
上述⽂件是认定公司股东资格的主要证据和核⼼依据。
⼆、与股东资格认定有关的“法律规定”
《中华⼈民共和国公司法》
第三⼗⼀条有限责任公司成⽴后，应当向股东签发出资证明书。
第三⼗⼆条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(⼀)股东的姓名或者名称及住所;(⼆)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张⾏使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发⽣变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三⼈。
第七⼗三条依照本法第七⼗⼀条、第七⼗⼆条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
三、与股东资格认定有关的“司法解释”
最⾼⼈民法院关于适⽤《公司法》若⼲问题的规定(三)
第⼆⼗⼆条当事⼈向⼈民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈作为第三⼈参加诉讼。
第⼆⼗三条当事⼈之间对股权归属发⽣争议，⼀⽅请求⼈民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之⼀：
(⼀)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;
(⼆)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第⼆⼗四条当事⼈依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三⼗⼆条、第三⼗三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事⼈请求公司履⾏上述义务的，⼈民法院应予⽀持。
第⼆⼗五条有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第五⼗⼆条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈的权利的，⼈民法院不予⽀持。
实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。
四、与股东资格认定有关的“各地⾼院⽂件”
(⼀)北京⾼院
北京市⾼级⼈民法院关于审理公司纠纷案件若⼲问题的指导意见(京⾼法发[2008]127号)
第四条公司内部关系中股东之间、股东与公司之间的诉讼，当事⼈请求确认公司⼯商登记的股东不具有股东资格、判令公司办理变更股权⼯商登记的，法院应根据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对相关主体是否具有股东资格进⾏判断，并作出实体认定和判决，不能以案件属于⾏政诉讼受案范围、不属于民事诉讼范畴为由裁
定驳回起诉。
第五条股权受让⼈知道或者应当知道有限责任公司设⽴时的股东瑕疵出资但仍然受让其股权的，公司债权⼈主张设⽴时股东与受让股东对公司债务在瑕疵出资范围内共同承担补充赔偿责任的，⼈民法院应当⽀持。
(⼆)上海⾼院
上海市⾼级⼈民法院关于审理涉及公司诉讼案件若⼲问题的处理意见(⼀)(沪⾼法[2003]216号⽂)
(三)处理股权转让纠纷的相关问题
1.股权转让合同的成⽴和效⼒应当依照《合同法》的相关规定认定。⼯商登记只是股权变更的公⽰⽅式，不作为股权转让合同成⽴和⽣效的要件。
2.有限责任公司股东向他⼈转让股权的，根据《公司法》第35条的规定，应当征得公司半数以上其他股东同意；未经同意转让股权且合同签订后公司其他股东也不认可的，股权转让合同对公司不产⽣效⼒，转让⼈应当向受让⼈承担违约责任。受让⼈明知股权交易未经公司其他股东同意⽽仍与转让⼈签订股权转让合同，公司其他股东不认可的，转让⼈不承担违约责任。经其他股东同意签订的股权转让合同⽣效后，公司应当办理有关股东登记的变更⼿续，受让⼈得以以股东⾝份向公司⾏使权利；公司不办理相关⼿续的，受让⼈可以公司为被告提起确权诉讼，不得向转让⼈主张撤销合同。
3.股东以优先购买权被侵害提起确认转让⽆效诉讼的，应以转让⽅为被告，受让⽅为第三⼈。
上海市⾼级⼈民法院关于审理涉及公司诉讼案件若⼲问题的处理意见(⼆)(沪⾼法民⼆[2003]15号⽂)
词牌名(四)处理股权转让纠纷的相关问题
1.有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让⼈和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30⽇内予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销该转让⾏为的，⼈民法院不予⽀持。冬季空调温度
2.有限责任公司股东未⾜额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让⼈将转让股权价款⽤于补⾜出资的，⼈民法院应予⽀持，有法律规定的特殊情形除外。
有限责任公司股东未⾜额出资即转让股权，受让⼈以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，⼈民法院不予⽀持，有法律规定的特殊情形除外。
3.名义股东未经实际出资⼈同意⽽将股权转让的，实际出资⼈按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让⽽遭受的损失的，⼈民法院应予⽀持。
在上述诉讼中，实际出资⼈以其为实际权利⼈为由主张转让⾏为⽆效，如其不能提供证据证明受让⼈系明知转让⼈为名义股东的，⼈民法院不予⽀持。
上海市⾼级⼈民法院关于审理涉及公司诉讼案件若⼲问题的处理意见(三)
(⼆)处理股权因被继承、析产或者赠与⽽与其他股东优先购买权产⽣纠纷的问题
继承⼈、财产析得⼈或受赠⼈因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东⾝份权，除⾮其他股东同意其获得股东⾝份。未取得股东⾝份的继承⼈、财产析得⼈或受赠⼈将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
(三)处理多个股东之间⾏使优先购买权产⽣纠纷的问题
股东⽆论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。在多个股东同时要求⾏使优先购买权时，如果公司能够形成股东会议决议的，从其决议；没有股东会议决议的，可按各个股东的出资⽐例进⾏配售。
(四)处理股权转让中以受让⽅对外投资超过该公司⾃⾝净资产的50%⽽要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同⽆效的问题
《公司法》关于公司累计对外投资不得超过公司净资产50%的规定，属于对公司内部治理和资本维持的规定；该规定不影响公司外部交易⾏为中的股权转让合同的效⼒，故⼀般应认定股权转让合同有效，除⾮合同双⽅恶意串通损害第三⼈利益。
上海市⾼级⼈民法院关于印发《关于审理公司纠纷案件若⼲问题的解答》的通知(沪⾼法民⼆[2006]8号)
(四)处理股权转让纠纷的相关问题
1.有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让⼈和拟转让价格条件，并征求其是否同
意转让的意见。公司和其他股东应于30⽇内予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东
再起诉请求撤销该转让⾏为的，⼈民法院不予⽀持。
2.有限责任公司股东未⾜额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让⼈将转让股权价款⽤于补⾜出资的，⼈民法院应予⽀持，有法律规定的特殊情形除外。
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有限责任公司股东未⾜额出资即转让股权，受让⼈以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，⼈民法院不予⽀持，有法律规定的特殊情形除外。
3.名义股东未经实际出资⼈同意⽽将股权转让的，实际出资⼈按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让⽽遭受的损失的，⼈民法院应予⽀持。
在上述诉讼中，实际出资⼈以其为实际权利⼈为由主张转让⾏为⽆效，如其不能提供证据证明受让⼈系明知转让⼈为名义股东的，⼈民法院不予⽀持。
(三)江苏⾼院
江苏省⾼院：关于审理适⽤公司法案件若⼲问题的意见(试⾏)(2003年6⽉3⽇江苏省⾼级⼈民法院审判委员会第21次会议通过)
3.股东权确权纠纷。
股东与公司之间发⽣争议的，应列股东与公司为诉讼主体；股东之间、股东与公司以外的第三⼈之间发⽣争议的，应列争议双⽅为诉讼主体，必要时公司可以作为当事⼈参加诉讼。
4.股票及出资证明书交付请求权纠纷。
公司成⽴后拒绝交付出资证明书或股票，股东可以公司为被告提起给付之诉。
5.股份转让侵权纠纷。
公司违反法律或公司章程规定限制股东转让股权的，或者以股东会决议或董事会决议强制转让股权或强⾏代转让⽅决定股权转让价格、付款时间或其他条件的，权利受侵犯的股东可以公司为被告提起侵权之诉。
股东以优先购买权被侵害提起诉讼的，应列股权转让⽅为被告，股权受让⽅为第三⼈。
7.办理股权转让⼿续请求权纠纷。
公司不及时变更股东名册和到⼯商⾏政管理部门进⾏更登记的，股权转让⽅和受让⽅均可以公司为被告提起办理转让⼿续请求之诉。转让合同中约定转让⽅有协助义务⽽转让⽅不予协助的，受让⽅可以将转让⽅和公司作为共同被告。
26.公司或其股东(包括挂名股东、隐名股东和实际股东)与公司以外的第三⼈就股东资格发⽣争议的，应根据⼯商登记⽂件的记载确定有关当事⼈的股东资格，但被冒名登记的除外。
27.股东(包括挂名股东、隐名股东和实际股东)之间就股东资格发⽣争议时，除存在以下两种情形外，应根据⼯商登记⽂件的记载确定有关当事⼈的股东资格：
(1)当事⼈对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的;
(2)根据公司章程的签署、实际出资。出资证明书的持有以及股东权利的实际⾏使等事实可以作出相反认定的。
实际出资并持有出资证明书，且能证明是由于办理注册登记的⼈的过错致使错误登记或者漏登的，应当认定该出资⼈有股东资格。
28.股东(包括挂名股东、隐名股东和实际股东)与公司之间就股东资格发⽣争议，应根据公司章程、股东名册的记载作出认定，章程、名册未记载但已依约定实际出资并实际以股东⾝份⾏使股东权利的，应认定其具有股东资格，并责令当事⼈依法办理有关登记⼿续。
29.认定⼯商登记⽂件记载的股东以外的⼈为股东的，不得违反法律和⾏政法规有关股东⾝份的禁⽌或限制性规定。
30.股权转让⼈、受让⼈以及公司之间因股东资格发⽣争议的，应根据股东名册的变更登记认定股东资格。公司未办理股东名册变更登记前，受让⼈实际已参与公司经营管理，⾏使股东权利的，应认定受让⼈具有股东资格，并责令公司将受让⼈记载于股东名册。
股权转让合同约定办理完毕⼯商和(或)股东名册变更登记⼿续股权⽅发⽣转移的，未办理完毕⼯商和(或)股东名册变更登记⼿续之前，仍应认定转让⼈为公司股东。
31.股东之间约定公司全部出资由⼀名股东投⼊，其他股东不出资，也不享有股东权利的，应认定该公司实为个⼈独资企业。公司内部的权利义务关系按股东之间的约定处理；公司对外债务应由出资⼈承担⽆限责任，其他挂名的股东在其认缴出资的范围内承担补充清偿责任。
32.以根本不存在的⼈的名义或盗⽤他⼈的名义出资并登记为股东设⽴公司的，应认定实际出资⼈为股东；因此导致出现⼀⼈公司的，应当由冒名⼈对公司债务承担⽆限责任。
55.对股权转让合同的效⼒进⾏审查认定，应当依据《民法通则》、《合同法》、公司法以及其他法律、法规，并参照与《公司法》有关的⾏政规章的相关规定。
56.订⽴股权转让合同的主体不合法或股权为法律禁⽌转让的，股权转让合同⽆效。
57.当事⼈⼀⽅以欺诈、胁迫⼿段签订股权转让合同的，另⼀⽅可以依据合同法规定申请撤销合同，其
中损害国家利益的，应认定股权转让合同⽆效。
58.当事⼈仅以转让⽅未出资、出资不⾜或抽逃出资为由请求认定股权转让合同⽆效的，不予⽀持。
订⽴合同时转让⽅隐瞒未⾜额出资或抽逃出资的事实的，受让⽅可以请求撤销合同。
60.公司股东违反章程规定与他⼈签订股权转让合同的，应认定合同⽆效，但存在下列情形之⼀的除外：(1)章程的该规定与法律规定相抵触的;(2)章程的该规定禁⽌股权转让的;(3)经股东会三分之⼆以上有表决权的股东同意的。
61.办理公司变更登记和⼯商变更登记是股权转让的法定程序，不是股权转让合同的⽣效要件。⼈民法院不应以当事⼈未办理有关变更登记⼿续⽽认定股权转让合同⽆效。但当事⼈不能以股权转让合同为由对抗⼯商部门就同⼀标的已完成的股东变更登记。
62.有限责任公司股东向公司以外的⼈转让股权，未履⾏《公司法》第七⼗⼀条规定的股东同意⼿续的，应认定合同未⽣效。诉讼中，⼈民法院可以要求当事⼈在⼀定期限内征求其他股东的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表⽰的，视为同意转让，可认定合同有效。该期限内有其他股东表⽰以同等条件购买股权的，应认定合同⽆效，受让⼈只能要求出让⼈赔偿损失。
经转让股权的股东单独书⾯征求意见，公司半数以上股东同意转让股权的，应视为已办理公司法第三
⼗五条规定的股东同意⼿续，但章程有特别规定的除外。
其他股东不同意转让，⼜不购买的，应认定为同意股东转让股权。虽同意购买股权，但是所给予的购买条件劣于股东欲转让的第三⼈的，应视为不同意购买。
其他股东未能⾏使优先购买权的，可以申请撤销合同。但其他股东追认转让合同，或者所转让的股权已经登记到受让⼈名下且受让⼈已实际⾏使股东权利的，股权转让合同有效。
中国四大名菜63.股权转让合同⽆效的情况下，应依据合同⽆效的⼀般原则处理。转让期间受让⼈已实际⾏使股东共益权的，⼀般不应否定其权利⾏使的效⼒。
(四)⼭东⾼院
⼭东省⾼级⼈民法院关于审理公司纠纷案件若⼲问题的意见(试⾏)(2006年12⽉26⽇省法院审判委员会第68次会议讨论通过)
24、请求确认股东资格的案件，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈可以作为第三⼈参加诉讼。
25、当事⼈就股东资格发⽣争议提起诉讼的，案由应确定为股东资格确认纠纷。
26、当事⼈对股东资格发⽣争议时，⼈民法院应结合公司章程、股东名册、⼯商登记、出资情况、出资证明书、是否实际⾏使股东权利等因素，充分考虑当事⼈实施民事⾏为的真实意思表⽰，综合对股东资格作出认定。教师节感恩
27、股东名册记载之股东，⼈民法院应认定其具有股东资格。但有其他证据证明股东名册记载错误的除外。
28、公司未置备股东名册，或股东名册未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，⼈民法院应认定其具有股东资格。
股东仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务的，⼈民法院不予⽀持。
29、出资⼈虽未签署公司章程，但已经按照发起⼈协议或投资协议实际出资，并被⼯商登记记载为股东，出资⼈主张不具有股东资格，要求收回出资的，⼈民法院不予⽀持。
30、出资⼈按照发起⼈协议或投资协议向公司出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，出资⼈要求确认股东资格的，⼈民法院不予⽀持。
上述情形，出资⼈向公司要求收回出资并⽀付相应利息的，⼈民法院应予⽀持。但出资⼈已经实际⾏使股东权利的，公司可以要求该出资⼈退还⾏使股东权利期间所取得的财产利益。
31、股东与第三⼈约定该第三⼈⽆须出资，但可享受公司利润，第三⼈要求确认股东资格或要求公司⽀付利润的，⼈民法院不予⽀持。
32、当事⼈仅以股东瑕疵出资为由主张其不具备股东资格的，⼈民法院不予⽀持。
33、公司经股东会决议增资，并与第三⼈签订增资协议收取股款后，拒不办理股东名册和⼯商登记变更⼿续的，该第三⼈申请解除增资协议，要求收回出资并⽀付相应利息的，⼈民法院应予⽀持。但第三⼈已经实际⾏使股东权利的，公司可以要求该第三⼈退还⾏使股东权利期间所取得的财产利益。
34、公司未经股东会决议与第三⼈签订增资协议收取股款，并办理股东名册、⼯商登记变更⼿续的，该第三⼈请求确认股东资格的，⼈民法院不予⽀持。但股东会事后决议追认，或者享有公司三分之⼆以上表决权的股东实际认可该第三⼈享有并⾏使股东权利的除外。
35、股权转让合同⽣效后，受让⼈的股东资格⾃转让⼈或受让⼈将股权转让事实通知公司之⽇取得。但股权转让合同对股权的转让有特殊约定，或者股权转让合同⽆效、被撤销或解除的除外。
股东将同⼀股权多次转让的，⼈民法院应认定取得⼯商变更登记的受让⼈具有股东资格。
股东将同⼀股权多次转让，且均未办理⼯商登记变更⼿续的，股权转让通知先到达公司的受让⼈取得股东资格。
36、实际出资⼈与他⼈约定以该他⼈名义出资⾃⼰享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。但实际出资⼈已经以股东⾝份直接享有并⾏使股东权利，其请求否定名义出资⼈股东资格，并确认⾃⼰股东资格的，如⽆违反法律、⾏政法规禁⽌性规定的情形，⼈民法院应予⽀持。
实际出资⼈以他⼈名义出资，双⽅未约定股权归属、投资风险承担，且⽆法确认实际出资⼈具有股东资格的，实际出资⼈与名义出资⼈之间按借贷关系处理。
37、职⼯持股会已经办理社团法⼈登记的，可以代表职⼯作为投资主体⾏使股东权利。职⼯请求确认股东资格，或者向公司请求收回出资的，⼈民法院不予⽀持。
38、盗⽤他⼈名义出资的，被盗名者不具有股东资格。
盗⽤他⼈名义或以根本不存在的⼈的名义出资的，由实际出资⼈或直接责任⼈承担相应民事责任。
39、股东资格未被⼯商登记所记载的，不具有对抗第三⼈的法律效⼒。
大学毕业证⼯商登记所记载之股东不得以其实际不具备股东资格为由对抗第三⼈，但被冒名登记的除外。
公司债权⼈依照有关法律规定向被⼯商登记记载为股东的名义出资⼈主张权利的，⼈民法院应予⽀持。实际出资⼈直接享有并⾏使股东权利的，债权⼈有权要求实际出资⼈和名义出资⼈承担连带责任。
40、⼈民法院依法对股权采取冻结保全措施的，股东的表决权、知情权等共益权以及新股认购权、优先购买权等不受影响。
41、股东请求公司签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程、办理⼯商登记变更⼿续，公司拒绝办理，股东起诉请求公司履⾏义务的，⼈民法院应予⽀持。
42、⼈民法院的⽣效裁判⽂书已对股东资格或股权变动予以确认，第三⼈以未办理⼯商登记变更⼿续为由进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。但未办理⼯商登记变更⼿续前，⽣效裁判⽂书所确认的股东不得对股权进⾏处分。
43、当事⼈请求⼈民法院确认股东资格的，不受《民法通则》第⼀百三⼗五条诉讼时效的限制。
(五)浙江⾼院
浙江省⾼级⼈民法院民事审判第⼆庭关于公司法适⽤若⼲疑难问题的理解(浙江省⾼级⼈民法院民⼆庭来源：中国民商审判2004年第3卷总第7卷)
6.在出资证明、股东名册、公司注册登记⽂件等对股权的记载有冲突时，何者证明⼒更强?
⼀般情况下上述⽂件对股东⾝份的记载是相同的，不会发⽣⽭盾和冲突。但由于各种原因，也会经常
出现相互间的不⼀致。例如，股权转让后，股东名册中已作记载但尚未办理股东变更登记，或已办理股东的变更登记但在股东名册中末作相应记载。究竟应以出资证明书、股东名册的记载还是以股东的变更登记作为股权权属变更的标志?我们认为，股权的变更登记具有更强的证明⼒，理由是：
(1)在法律上，以登记获得的权利通常都以登记形式转移;

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