什么是出资瑕疵,瑕疵出资的法律后果是什么
什么是出资瑕疵，瑕疵出资的法律后果是什么
部分股东出资不⾜、抽逃出资等出资瑕疵，那什么是出资瑕疵，瑕疵出资的法律后果是什么?店铺⼩编在下⽂为您解答!
1、什么是出资瑕疵?
通俗地说，出资瑕疵就是公司设⽴或增资过程股东认缴的股份⾦额本应该要⾜额按期到公司账户，没按要求按时⾜额到账，或者到了公司账上，利⽤对公司控制地位，把股本⾦转出不⽤于公司经营。
除了资⾦不到位之外，还有承诺出资的财产价值不⾜、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户⼿续、承诺出资的财产办理了过户⼿续但未交付公司使⽤等。当然也包括以⽆权处分的财产出资、以赃款/物出资等特殊形态。
2、股东瑕疵出资能否认其股东资格吗?
股东对公司有出资义务，但没有出资，并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系，根据公司章程、股东名册以及⼯商⾏政部门的登记予以确认。这些⽂件可以证明股东资格，但不证明股东已经履⾏出资义务。
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3、瑕疵出资的法律后果宸字取名的寓意
依据我国新《公司法》第⼆百条、第⼆百零⼀条的规定，在公司发起⼈、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下，由公司登记机关先责令改正，后再处以等，⽽不是直接否定其股东资格，同时我国公司法并未规定其他股东对瑕疵股东有关启动失权程序的权利，也就是说在我国，对虚假出资或者出资不⾜的股东，公司或者其他股东还没有法律依据启动失权程序，以否定瑕疵出资者的股东资格，更谈不上直接否定其股东资格，即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资格或者丧失股东资格。所以，⼀般情况下，确定某⼈是否享有该公司的股权，应看其是不是具有持有公司股份的约定，是不是公司章程、股东名册或者登记管理机关登记⽂件记载的股东，⽽不是看他有没有依法出资，这也是各国⽴法的通利。
综上所述，股东权利的⾏使是以是否具备股东资格为前提的，⽽⾮以股东是否实际出资为前提，瑕疵出资并不必然影响股东权利的⾏使。
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4、股东瑕疵出资对其股东权利没有影响吗?
瑕疵出资可能导致股东权利受限。
司法解释(三)第⼗七条规定，股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制⽆效的，⼈民法院不予⽀持。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东
权利受限已具有法律依据。
(1)股东权利的受限范围
根据司法解释(三)第⼗七条的规定，未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的⾃益股东权利，⽽不包括表决权、知情权等共益性股东权利。司法解释(三)的该规定消除了学界、司法界长期以来对瑕疵股东权利受限范围的争议。
其实，瑕疵出资的股东，⾸先应当限制的是表决权。因为“资本多数决”是公司表决机制设定的基本价值观，履⾏出资义务是股东取得股东权利的基础与对价，⽽表决权是股东权利的⾸要权利。股东履⾏了出资义务，⽅可以其出资为限对公司承担风险与责任。试想，承诺出资⼀个亿⽽实际出资⼀百万的股东，其与公司的利益绑定和风险承担如何与实际出资⼀个亿的股东相⽐，在这种情况下，其表决权如何能站在公司⽽不是⾃⾝的⾓度⾏使?对于知情权，由于⽬前的公司法并未规定其⾏使的持股时间与持股⽐例，因此没有限制的法律依据。
(2)股东权利受限的条件
司法解释(三)对未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过
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在股东会作出限制出资瑕疵股东权利的决议时，如瑕疵出资的股东是⼩股东，则决议⼀般会顺畅做出；但如果瑕疵出资股东是⼤股东，则按照公司法规定的资本多数决的表决机制，在章程中没有就关联事项表决回避作出规定的情况下，是很难做出有效决议的，从⽽使这⼀有效的约束机制成为空⽂。如此看来，在公司设⽴的时候，就有必要以⾼度的预见性，对公司章程作出更为细致的规定，明确关联交易的回避机制，明确瑕疵股东权利受限的详细规定。方脸适合发型
(3)股东权利受限的期间
⼀般⽽⾔，在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前，其股东权利皆应受限，且该受限的权利可溯及到公司设⽴或增资之时。但对于实物出资且该实物需要办理过户登记⼿续⽅可转移权属的股东⽽⾔，因为出资涉及到实物交
付与产权过户登记两个⽅⾯，⼆者之⼀未完成即构成瑕疵出资。司法解释(三)对于未交付实物或未办理产权过户的瑕疵出资规定了不同的受限期间。
司法解释(三)第⼗条规定，出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权属变更⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理权属变更⼿续；在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务；出资⼈主张⾃其实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。出资⼈以前款规定的财产出资，已经办理权属变更⼿续但未交付给公司使⽤，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。
由此可见，对于以实物出资的瑕疵股东，如果交付了实物但未办理产权⼿续的股东⽽⾔，在其办理了过户⼿续后，即可⾃交付实物使⽤之⽇起享有股东权利；对于办理了过户⼿续⽽未交付实物的股东⽽⾔，其股东权利只能⾃交付实物之⽇起开始享受，在办理了过户⼿续⽽未交付实物的期间，不享有股东权利。
引⽤法条：
《公司法》第⼆百条
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