各位学员大家好，我是刘其律师，欢迎来到《企业法律陷阱与防范》课堂。
本节课程我来讲解什么是同股不同权与同股不同利？听完本节课后，相信你也能用1%的股权，享有公司50%的分红权，掌握公司99%的表决权。
很多创业者都有这样的疑问，就是我在公司的权利是否与股权份额相等？我想要掌控公司是否需要更多的股权？年底分红时，是不是要按照股权比例进行分配？
事实上公司法赋予股东很大的自由权，包括同股不同权、同股不同利都是合法的，而在企业中，这种现象也十分常见。
在同股不同权的情况下，股东对公司的控制权与公司的所有权是分离的，我们可以通过以下5种方法达到这一目的：
第一、投票权委托
投票权委托就是公司的部分股东，通过协议约定，将表决权委托给其他股东行使，比如阿里巴巴集团有30个合伙人，这30个人所拥有的股权，基本都委托给了马云，由马云代表他们进行决策。
阿里巴巴在美国进行上市时，马云仅持有7.8%的股权，而第一、第二大股东软银和雅虎，则是将自己的投票权委托给了马云以及蔡崇信，这样就保证了马云对阿里巴巴的绝对控制。
第二、一致行动人协议
一致行动人协议，即股东通过协议约定达成一致意见，对某些特定的事项采取一致行动，如果股东意见不统一，则以其中某一个人的意见为准。
在阿里巴巴上市前，马云和他的永久合伙人蔡崇信与软银和雅虎达成了一致行动协议：软银将超出30%的投票权，直接转交马云、蔡崇信代理，而在30%以内的投票权，支持马云提名董事会候选人。
第三、持股平台
持股平台就是将其他股东的股权放在该平台中，主体公司的股权，而公司的实际控制人拥有持股平台的决策权或者说表决权，从而通过控制持股平台，控制主体公司。
在我国最常见的就是有限合伙持股平台，该平台有两种合伙人，一种叫普通合伙人GPa股和b股有什么区别，一
种叫有限合伙人LP，两种人的职能、责任以及权利都不一样，普通合伙人执行合伙事务，承担管理职责，完全的控制公司，但对企业承担的是无限连带责任。有限合伙人仅对企业出资，没有任何的经营管理权，但也有好处，就是以出资金额为限，承担的是有限责任。
比如蚂蚁金服公司使用的就是这种制度，马云通过有限合伙持股平台架构，以1000万的资金，四两拨千斤，控制了价值亿万的蚂蚁金服公司。
第四、AB股制度
A B股制度，就是把股票分为a序列普通股以及b序列普通股，A序列普通股每股有一个投票权，但必须列普通股就可以有很多倍的投票权。
比如两者相差10倍，创始人拥有15%的B序列普通股，那么他就有150个投票权，其他85%的股份，只有85个投票权，这样算下来，创始人就有63.8%的投票权。但是这种制度并不适合于中国A股市场，中国A股市场讲究的是同股同权，允许AB股制度的有美国纳斯达克交易所，香港交易所，以及科创板。
比如说我们熟悉的京东，采用的就是AB股制度，京东集团CEO刘强东，虽然只是公司第2大
股东，持股比例仅为16.2%，但却因为AB股的设置，使得刘强东共拥有71.5%的投票权。
第五、章程约定
在我国公司法中，最经典的一句话就是，公司章程另有规定的除外。这也赋予了股东很大的自由权。
我们可以在章程中，直接约定同股不同权，同股不同利的设置，下面让我来进行具体讲解。
先看同股不同权，我们可以这么设计：
各股东一致同意，公司股东会会议不按股权比例行使表决权，而是按照甲67%、乙20%、丙13%的比例行使表决权，包括普通表决事项和特别表决事项。
为什么甲占67%呢？67%可以让甲绝对控制公司，非常适合于初创企业。
或者这样设计：
公司章程如无特别规定，股东表决按照：
□认缴的出资比例
□实缴的出资比例
□一人一票
□×××方式行使表决权。
讲了同股不同权，肯定还要讲同股不同利的设计方式，下面我们来看同股不同利如何设计：
全体股东约定，股东A和股东B不按照实缴的出资比例分取红利，股东A分取红利的比例为80%,股东B分取红利的比例为20%。
或者这样设计成选择条款：
股东有权根据股东会决议请求公司按照
□认缴的出资比例
□实缴的出资比例
□××方式
分配公司税后的利润和其他形式的利益。
最后，在本课程的16份落地文本中，附带一份详细的同股不同权条款，以及一份同股不同利条款，需要的话请查看专栏简介。另外，各位学员如有法律小问题可以转发留言评论，我会第一时间回复。
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