关于有限合伙制私募股权基金纳入合并报表范围的判断
财经智库智库时代
关于有限合伙制私募股权基金纳入合并报表范围的判断
赵玉超
（苏州市相城金融控股（集团）有限公司，江苏苏州 215000）
摘要：近年来私募股权基金在我国蓬勃发展，有限合伙制私募股权基金因为具备运作形式灵活、激励机制有效等优点，已经成为当前私募股权基金最广泛采用的组织形式。判断有限合伙制私募基金的合并报表主体，应以是否能够控制为标准。采用有限合伙制的私募股权基金法律形式特殊，且合伙协议中关于企业决策与收益分配的条款也各不相同，控制权的归属也不同。本文以私募股权基金作为研究对象，基于对控制权的判断和归属问题探讨关于有限合伙型企业纳入合并报表范围的考量。
关键词：有限合伙制；私募股权；合并报表；控制
中图分类号：F275    文献标识码：A  文章编号：2096-4609（2020）08-0045-002
近年来我国资本市场发展迅速，作为资本市场重要组成部分的私募股权基金（PE）也得到了蓬勃发展。有限合伙制基金因具备运作形式灵活、激励机制有效、避免双重征税等优点，成为当前私募股权基金的主流
组织形式。在实务操作中，经常会遇到有限合伙制基金合并报表主体的选择问题，是由作为执行事务合伙人的普通合伙人将基金纳入其合并报表范围，还是由出资比例最高的有限合伙人或者承担大部分风险的劣后级有限合伙人将基金纳入其合并报表范围。
一、有限合伙制PE的特点
有限合伙制PE是普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)协商一致签订合伙协议，共同出资设立的股权基金。有限合伙制的主要特点如下：
（一）GP与LP的权利义务、风险分担不同
GP一般是专业的基金管理公司，出资相对较少，负责基金的管理和运作，承担无限连带责任。LP是主要的出资人，其出资会占到全部出资的绝大部分，在出资范围内承担有限责任，可以是法人或自然人。LP一般不直接参与基金的经营管理，但享有知情权、监督权等，在出资额范围内承担有限责任。
（二）收益分配较为灵活
与公司制不同，有限合伙制私募基金的GP与LP并不是直接按照各自的出资比例分配基金收益。GP可以获得基金管理费和业绩报酬。一般情况下，基金会以已经实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给管理人的业绩奖励，使其分享的收益高于其投资比例。
（三）决策机制不同
有限合伙制PE的各个合伙人在基金
对外投资事项上拥有的决策权与其出资
比例不成正比关系。基金对外投资是相
对专业的活动，GP作为专业的基金管理
人，在投资决策中享有很大的自主权。
在决策方式上，出于各方博弈和维护自
身利益的需求，有限合伙制PE往往会通
过设立投资决策委员会来作为最高的投
资决策机构。虽然有限合伙人不参与经
营管理，但在实务操作中，某些时候会
赋予其中某一方一票否决权的特殊权利。
基于有限合伙制的特点，在判断有
限合伙制PE并表主体时，应具体分析合
伙协议及补充协议的相关约定，遵循实
质重于形式的原则，综合考虑各种因素
作出合理的职业判断。
二、有限合伙制PE合并报表主体的
确定
（一）判断依据及标准
当前我国没有出台专门针对合伙制
企业的会计制度或准则，有限合伙制企
业的会计核算需按照企业会计准则的要
求来执行。根据《企业会计准则第33
号——合并财务报表》（以下简称33号
准则）第七条规定：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控
制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。
定义中控制的关键是权力、可变回
报以及权力和可变回报的关联程度。即
投资方通过对被投资方的权力获得回报，
并且拥有的权力能够影响回报的金额大
小。不管是作为基金管理人的GP，还是
出资最多的LP或者承担绝大部分风险的
劣后级LP，只要根据控制的关键要素判
断出对基金具有实质控制权，就应将有
限合伙制PE纳入并表范围。
（二）确定有限合伙制PE控制权归
属的主要考虑因素
根据33号准则第八条规定：合伙人
应当在综合考虑所有相关因素的基础上
判断能否控制有限合伙企业，对应到有
限合伙制PE主要包括以下几点：（1）
有限合伙制基金的设立目的。（2）基金
的相关活动以及如何作出决策。（3）合
伙人享有的权利能否主导基金的相关活
动。（4）合伙人是否通过参与基金的相
关活动而享有可变回报。（5）合伙人运
用对基金的权力影响其回报金额的能力。
（6）投资方与其他方的关系。
有限合伙制PE的设立目的是通过股
权投资的进入和退出获得投资收益，实
现资本的增值。PE的主要经济活动就是
进行围绕股权投资展开，主要流程涉及
投资决策、投后管理、投资退出等。其
他考虑因素详细分析如下：
1.决策机制
私募股权基金通过对企业股权的投
资而获得收益，对外投资是最常见的经
营活动，可以从对外投资决策权研究私
募股权基金控制权归属问题。GP执行合
伙事务，负责私募基金的管理，在投资
的决策环节有着一定范围的权力，但这
并不表示GP拥有对投资的最终决策权。
实务操作中，许多私募股权基金会
设立投资决策委员会（以下简称投委会）
作为基金投资的决策机构，负责对与投
资相关事项作出审核决策。投委会委员
构成一般会在合伙协议中约定，原则上
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应由GP委派，但目前实务操作中，也有强势的或者出资较多的有限合伙人或其委派代表担任投委会委员。基金也会对有限合伙人委派投委会委员设置人数限制，如每名LP可以委派1名代表担任投委会委员；或者由出资比例最高的LP委派一名委员。在实务操作中，也有部分基金在投委会中设立观察员席位，观察员一般由LP委派，观察员有权列席投委会会议，但对审议事项无投票权，有权获得财务报告等
资料，履行监督职责。另外，投委会委员也可以由外部专家担任，例如财务、法律或行业专家，安排外部专家可一定程度上形成对GP和LP 的制衡，同时也可保证决策的专业性和客观性。
投资决策委员会的每名委员享有一票的表决权，表决通过比例在合伙协议中约定。实践中决议通过比例通常包括过半数通过、三分之二通过、或者全体一致表决通过。如果在投委会中GP委派的人数达不到足够的人数，那么GP不能主导基金的相关活动，也不拥有对相关活动的最终决策权。而且在实际操作中，有的基金还会给予某个LP一票否决权，这种情况下，也会影响GP的最终决策权。
投委会委员的构成和表决机制不同导致基金决策权的归属也不同，在实际操作中需要根据合伙协议相关的约定，分析GP和LP在投资决策方面享有的权力和参与程度，综合判断是否能够控制合伙企业。
2.合伙人享有的权利是否能主导基金的相关活动
GP执行合伙事务，在投资决策方面享有比较大的自主权，但并不表示可以完全主导基金。有限合伙制PE主要的经营活动是围绕投资展开的，如果在投委会中GP委派的人数占比达不到通过比例，或者LP享有一票否决权，那么GP 不具有主导基金的权力。除了考虑GP在投委会享有的权利，还应考虑合伙人会议的权限。
合伙人会议由全体合伙人组成，是有限合伙企业的最高权力机构，有权对入伙、退伙、基金管理人的更
换等重大事项作出决策，但是不涉及投资等具体经营管理事宜的决策。合伙人会议的决策范围、表决程序一般会在合伙协议中约定。判断是否拥有主导能力还需要根
据合伙协议的约定综合考虑以下因素：
私募基金运作模式更换基金管理人（普通合伙人）的难度、
合伙人会议的权限和表决办法等。
3.可变回报
可变回报是指回报金额不固定，是
随着被投资方业绩的变化而变化的。对
于GP来说，主要的回报来自于基金管理
费和业绩报酬。基金管理费一般按照认
缴或实缴出资额的一定比率收取。从GP
的收入构成来说，管理费收入相对固定
而且带给GP的回报远小于业绩报酬。在
实务中，GP与LP对超额收益经常是按
而2:8的比例分成，LP可以分享超额收
益的80%部分，GP有权收取的20%部分
就是业绩报酬。所以GP的业绩报酬金额
是由被投资方的经营业绩决定，基金整
体取得的超额收益越多，GP可以提取的
业绩报酬越多。所以考虑GP的可变回报
要重点考虑业绩报酬部分。
对于LP来说，主要的回报来自于基
金的收益分配。对LP的收益分配模式主
要有固定收益、可变收益、固定收益＋
可变收益三种。优先级LP一般享有固定
收益，基金收益分配需要先满足优先级
LP的固定回报，即名股实债，属于有限
合伙制基金的债。劣后级LP主要享受超
额收益部分，回报主要是可变收益，同
时也承担了较多的风险。实务中很多基
金的LP既可享有固定比例的门槛收益，
也可以分享超额回报，属于固定收益和
可变收益结合的分配方式。如果某个LP
是基金唯一的劣后级有限合伙人，承担
了绝大部分的剩余收益和风险，基金回
报的可变性基本集中于该劣后级LP所持
的份额，那么该劣后级有限合伙人享有
该私募基金的大部分可变回报。
当GP和LP都享有可变回报时，应
综合考虑可变回报的绝对金额和可变性。
尽管GP只获得超额收益的小部分，但是
由于其对基金仅象征性出资，GP的可变
回报占其总收益的比重要高很多。
由此可见，私募股权基金中的可变
回报需按照合伙协议中的收益分配条款
来分析，以此判定私募股权基金的报表
合并主体。
4.合伙人运用对基金的权力影响其
回报金额的能力
合伙人运用对基金的权力影响回报
金额的能力主要还是取决于主导基金的
权力，主导基金的权力越大，影响回报
金额的能力也就越大。PE以投资活动为
主，投资收益是主要的回报来源。GP负
责基金的经营管理，由于存在超额收益
的激励机制，GP一定会努力提高基金收
益，在基金整体回报方面GP和LP的利
益是一致的。影响各合伙人回报金额的
因素主要由投资领域、基金规模和结构、
收益分配、退出机制等决定。实务操作中，
上述要素一般都会通过合伙协议及补充
协议明确约定。
5.区分是代理人还是主要责任人
在判断基金管理人是否能够控制所
管理的基金时，要区分管理人是以代理
人的身份还是以主要责任人的身份对基
金进行管理和运作。如果GP仅以代理人
的身份拥有名义上的决策权，那么GP不
能够控制基金。如果某个LP单独拥有实
质性权利可以无条件罢免执行事务合伙
人，这种情况下GP为代理人，类似于强
势LP聘请的职业经理人角，GP是不
能够控制基金的。但是在实务操作中，
仅由一家LP能够单独决定更换执行事务
合伙人的情况比较少见。行使罢免权所
需要的合伙人数量越多，在考虑控制权
时，这个因素所占的权重越低。除此以外，
应综合考虑其他方享有的实质性权利、
GP的报酬水平和其他收益等相关因素进
行判断。
三、结语
与公司制基金相比，有限合伙制基
金运作形式灵活，涉及到决策机制、收
益分配等影响控制权的很多条款都会在
合伙协议中具体约定，在判断有限合伙
企业的控制权归属时，需要根据合伙协
议的具体约定并结合上文关于控制的要
素分析综合考虑，作出实质性判断。
【参考文献】
[1]财政部.企业会计准则第33
号——合并财务报表.财会[2014]10号.
[2]喻斌.我国有限合伙制私募基
金合并报表的主体选择探析[J].财会学
习,2017(17):181+182.
[3]王建军.有限合伙企业纳入
合并范围的判断方法[J].财务与会
计,2018(2):41+42.
【作者简介】赵玉超（1987-），女，
硕士研究生，财务管理部经理、中级会计，
研究方向为会计。
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